日前，筆者參加了國(guó)務(wù)院法制辦組織的關(guān)于《PPP條例（征求意見(jiàn)稿）》的座談會(huì)。會(huì)上，對(duì)于本次立法所涉及的一些基本問(wèn)題大家展開了熱烈討論。現(xiàn)僅就筆者針對(duì)指定問(wèn)題的發(fā)言進(jìn)行梳理，以期引起關(guān)注本次立法的各界人士更多的討論。
1、“規(guī)范”還是“促進(jìn)”的問(wèn)題
《PPP條例（征求意見(jiàn)稿）》第一條規(guī)定：“為了規(guī)范基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域政府和社會(huì)資本合作，提高公共服務(wù)供給的質(zhì)量和效率，保障公共利益和社會(huì)資本方的合法權(quán)益，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)持續(xù)健康發(fā)展，制定本條例”。本條款是對(duì)立法目的的直接表述。
“規(guī)范”基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域的政府和社會(huì)資本合作，我認(rèn)為符合目前的實(shí)際情況。建議不進(jìn)行“促進(jìn)PPP模式的發(fā)展”的表述。
2、三份文件的規(guī)定
為加強(qiáng)地方政府債務(wù)管理，建立“借、用、還”相統(tǒng)一的地方政府性債務(wù)管理機(jī)制，切實(shí)防范化解財(cái)政金融風(fēng)險(xiǎn)，2014年9月，《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]43號(hào)）要求，加快建立規(guī)范的地方政府舉債融資機(jī)制。文中第一次出現(xiàn)“推廣使用政府與社會(huì)資本合作模式”的表述，鼓勵(lì)社會(huì)資本參與城市基礎(chǔ)設(shè)施等有一定收益的公益性事業(yè)的投資和運(yùn)營(yíng)。
2014年11月16日，《國(guó)務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點(diǎn)領(lǐng)域投融資機(jī)制鼓勵(lì)社會(huì)投資的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]60號(hào)）第一次明確提出“建立健全政府和社會(huì)資本合作（PPP）機(jī)制”，在公共服務(wù)、環(huán)境資源、生態(tài)保護(hù)、基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域，積極推廣PPP模式。政府有關(guān)部門要嚴(yán)格按照預(yù)算管理有關(guān)法律法規(guī)，完善財(cái)政補(bǔ)貼制度，切實(shí)控制和防范財(cái)政風(fēng)險(xiǎn)。
2015年5月19日，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部、發(fā)展改革委、人民銀行《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會(huì)資本合作模式指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦法[2015]42號(hào)），文件第四部分，規(guī)范推進(jìn)政府和社會(huì)資本合作項(xiàng)目實(shí)施第（十三）條明確指出：“化解地方政府性債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，將融資平臺(tái)公司存量公共服務(wù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)型為政府和社會(huì)資本合作項(xiàng)目，引入社會(huì)資本參與改造和運(yùn)營(yíng)，在征得債權(quán)人同意的前提下，將政府性債務(wù)轉(zhuǎn)換為非政府債務(wù)，減輕地方政府的債務(wù)壓力，騰出資金用于重點(diǎn)民生項(xiàng)目建設(shè)。”
3、分析意見(jiàn)
從這三份文件來(lái)看，國(guó)家推廣PPP模式的初衷是為了解決地方政府性債務(wù)、防范財(cái)政風(fēng)險(xiǎn)，是為了解決“政府沒(méi)錢的問(wèn)題”。但是從三年的實(shí)踐來(lái)看，沒(méi)錢的政府在做PPP，有錢的政府也在做PPP，為了PPP而PPP的情形一直存在，已經(jīng)背離了國(guó)家大力推展PPP模式的初衷。而且，因?yàn)橹胺梢?guī)定的缺失，實(shí)務(wù)中缺少一致性的操作方式和方法，導(dǎo)致項(xiàng)目間存在非常大的差異。所以，無(wú)論是否“促進(jìn)”，PPP模式都有其存在的基礎(chǔ)和適用的范圍，急需的更應(yīng)該是“規(guī)范”。
我對(duì)于本次PPP立法的期望，是希望從實(shí)務(wù)的角度出發(fā)，立一部工具法、立一部“規(guī)范”指導(dǎo)實(shí)際工作的實(shí)用法。
實(shí)務(wù)工作中應(yīng)用最廣泛的應(yīng)是財(cái)政部的113號(hào)文，雖然該文件中也有某些待明確、存在爭(zhēng)論的規(guī)定，但是這份文件對(duì)于五個(gè)步驟19個(gè)程序的操作模式已經(jīng)深入人心，是指導(dǎo)實(shí)踐工作的“最佳指南”。但是該文件第三十六條明確規(guī)定了，“本操作指南自印發(fā)之日起施行，有效期3年”。2017年11月29日，該文件的適用期限將予屆滿。如果本次PPP立法仍沒(méi)有對(duì)實(shí)務(wù)操作的規(guī)范性進(jìn)行統(tǒng)一，那么11月29日之后，該怎樣繼續(xù)推進(jìn)工作則存在著非常大的不確定性。
1、對(duì)于“政府”
廣義的政府是指國(guó)家的立法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)等公共機(jī)關(guān)總和，代表著全部的社會(huì)公共權(quán)力。政府機(jī)構(gòu)具有整體性，所有發(fā)生在公共領(lǐng)域的行政行為都被認(rèn)為是“政府”行為。從這個(gè)概念上來(lái)說(shuō)，無(wú)論是政府本身還是政府機(jī)構(gòu)，在普通民眾眼里并沒(méi)有區(qū)別。
從法律規(guī)定的簡(jiǎn)潔性出發(fā)，不建議另行對(duì)“政府”進(jìn)行定義。越簡(jiǎn)單可行越使普通民眾易于理解，才越有利于法律的施行和遵守。
2、對(duì)于“政府方”
《PPP條例（征求意見(jiàn)稿）》沒(méi)有對(duì)“政府方”進(jìn)行定義，但規(guī)定了“社會(huì)資本方”。我贊成這樣的設(shè)定。政府和社會(huì)資本的合作，其實(shí)是政府和社會(huì)資本方的之間合作，這是兩個(gè)行為主體之間的權(quán)責(zé)安排。“政府”，是一方法律主體，“社會(huì)資本”是嗎？明顯不是同等的概念。但是基于之前已經(jīng)約定俗成并廣泛使用的概念，可能已經(jīng)無(wú)法再重新定義了，所以規(guī)定“社會(huì)資本方”有現(xiàn)實(shí)性的意義，規(guī)定“政府方”則無(wú)必要。
基于對(duì)特殊語(yǔ)境下“國(guó)有企業(yè)”的理解，本文認(rèn)可此處是指已經(jīng)完成改制、按照公司法及現(xiàn)代企業(yè)制度設(shè)立的公司制企業(yè)。對(duì)于平臺(tái)公司能否作為社會(huì)資本方，國(guó)辦發(fā)[2015]42號(hào)文規(guī)定：“對(duì)已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)的，在其承擔(dān)的地方政府債務(wù)已納入政府財(cái)政預(yù)算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔(dān)地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會(huì)資本參與當(dāng)?shù)卣蜕鐣?huì)資本合作項(xiàng)目”。筆者贊成這樣的規(guī)定，不建議對(duì)國(guó)有企業(yè)以及符合上述要求的平臺(tái)公司參與本地區(qū)的PPP項(xiàng)目進(jìn)行限制。
按照國(guó)務(wù)院的統(tǒng)一部署，我國(guó)在央企重組、混改、董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)等多方面取得突破，國(guó)企改革已步入深水區(qū)。央企、市屬國(guó)企、平臺(tái)公司正在進(jìn)行市場(chǎng)化改制，逐步與政府脫鉤，建立起完善的公司治理結(jié)構(gòu)，正在逐步的走向市場(chǎng)，成為社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)大潮中的一員。大力發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，從本質(zhì)上說(shuō)，就是要發(fā)展自由競(jìng)爭(zhēng)和平等競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)，從國(guó)家范圍來(lái)說(shuō)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展在客觀上要求打破地區(qū)封鎖、部門壟斷，建立統(tǒng)一、完整的市場(chǎng)體系。這些國(guó)有企業(yè)、平臺(tái)公司成為具有獨(dú)立競(jìng)爭(zhēng)精神的市場(chǎng)主體是我們追求的目標(biāo)，我們不能一邊要求這些企業(yè)走向市場(chǎng)、走向競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)又給他設(shè)置這樣那樣的限制。我們這部PPP法律是一個(gè)長(zhǎng)期有效的法律，應(yīng)該充分考慮到今后五年、十年社會(huì)生活的變化，在符合國(guó)家政策方向、導(dǎo)向的前提下進(jìn)行相應(yīng)的設(shè)定，五年之后國(guó)企會(huì)是什么樣？十年之后？所以，筆者認(rèn)為，在公開、公平、公正選擇社會(huì)資本方的前提下， 任何市場(chǎng)主體都可以平等參與。
而至于本地國(guó)企、平臺(tái)公司參與PPP項(xiàng)目是不是會(huì)帶來(lái)更多的政府和社會(huì)資本方合作之間的問(wèn)題，筆者認(rèn)為不應(yīng)進(jìn)行這樣的擔(dān)心。只要是各方都能夠依法依規(guī)的履行協(xié)議、信守承諾，和其他市場(chǎng)主體承擔(dān)項(xiàng)目沒(méi)有更多的區(qū)別。
有專家發(fā)言說(shuō)為什么大家關(guān)注建設(shè)期股權(quán)轉(zhuǎn)移而不關(guān)注運(yùn)營(yíng)期股權(quán)轉(zhuǎn)移，其實(shí)這和我們現(xiàn)在的項(xiàng)目都是重建設(shè)輕運(yùn)營(yíng)相關(guān)。
PPP的初衷是為了解決投融資領(lǐng)域的問(wèn)題，但是卻被建筑施工企業(yè)所利用，他們希望能夠按照《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第9條第3款兩標(biāo)并一標(biāo)的規(guī)定，通過(guò)投資來(lái)帶動(dòng)總承包。而且，有的建筑企業(yè)，更是希望用極少量的投資就帶動(dòng)總承包，只要取得了施工利潤(rùn)，至于項(xiàng)目究竟怎么運(yùn)營(yíng)怎么算賬，他們并不關(guān)心，所以相比之下，運(yùn)營(yíng)期股權(quán)轉(zhuǎn)移的問(wèn)題就沒(méi)有那么高的呼聲了。
關(guān)于社會(huì)資本方成為中標(biāo)候選人之后，是否能夠通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓直接引入其他社會(huì)資本成為項(xiàng)目公司股東的問(wèn)題，我們從項(xiàng)目實(shí)操角度考慮是反對(duì)的。因?yàn)閺囊龑?dǎo)企業(yè)成為真正的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體的角度考慮，企業(yè)在投標(biāo)前需要充分考量、測(cè)算其是否有能力對(duì)項(xiàng)目資本金部分實(shí)際出資，是否有能力落實(shí)該項(xiàng)目，而不應(yīng)該貿(mào)然投資。現(xiàn)在很多項(xiàng)目都是施工企業(yè)牽頭投標(biāo)了，然后再去落實(shí)資本金出資，成為中標(biāo)候選人之后立即要求轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)，并且要挾政府，如果政府不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本金就無(wú)法認(rèn)繳，中標(biāo)候選人就不簽署項(xiàng)目協(xié)議，就沒(méi)有辦法推進(jìn)工作。而政府又通常是希望保證工期，希望千辛萬(wàn)苦做了一年、兩年準(zhǔn)備工作的項(xiàng)目不要流標(biāo)，所以會(huì)被迫同意這樣不合理要求。這樣的妥協(xié)已經(jīng)突破了招標(biāo)投標(biāo)法的限制。
筆者認(rèn)為，作為有完全行為能力、有責(zé)任的現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的市場(chǎng)主體，企業(yè)應(yīng)該對(duì)自己的投資行為作出充分、準(zhǔn)確的判斷，建筑施工單位在進(jìn)行項(xiàng)目決策、項(xiàng)目投標(biāo)前就應(yīng)該和資金的提供方、運(yùn)營(yíng)方做好相應(yīng)的手拉手的打算和安排，而不是在項(xiàng)目投標(biāo)以后，再去提出違反招標(biāo)條件、違背投標(biāo)承諾的某些要求。所以我們的意見(jiàn)是不允許建設(shè)期內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，特別是為了項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金融資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。對(duì)于投標(biāo)企業(yè)來(lái)說(shuō)，應(yīng)該謹(jǐn)慎衡量自己的資金實(shí)力，寧可落地項(xiàng)目少一點(diǎn)，也要保證投一個(gè)是一個(gè)，不能不看自己兜里有多少錢就去亂搶市場(chǎng)。這才應(yīng)該是管理者對(duì)有序市場(chǎng)的引導(dǎo)，這樣的條件下，可能也會(huì)為某些民營(yíng)資本釋放一些機(jī)會(huì)，從而也能起到征求意見(jiàn)稿第六條規(guī)定的“保障各種所有制形式的社會(huì)資本依法平等參與采用政府和社會(huì)資本合作模式的基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目”的作用。
政府負(fù)有提供基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)的義務(wù)，無(wú)論將來(lái)是因?yàn)槭裁礃拥脑驅(qū)е马?xiàng)目合作的失敗，即便是社會(huì)資本承擔(dān)了違約責(zé)任，最終的不利后果還是政府承擔(dān)、是社會(huì)公眾承擔(dān)。從這個(gè)角度出發(fā)，也有必要引導(dǎo)社會(huì)資本對(duì)這種風(fēng)險(xiǎn)和長(zhǎng)期合作有明確的認(rèn)識(shí)。
這是一個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題。項(xiàng)目協(xié)議究竟是政府與社會(huì)資本方簽署還是政府與項(xiàng)目公司簽署？
項(xiàng)目合同通常包含與PPP項(xiàng)目相關(guān)的全部合同，這些合同構(gòu)成一個(gè)有機(jī)的整體，共同保障項(xiàng)目的投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，PPP協(xié)議為主合同。征求意見(jiàn)稿第14條規(guī)定：“設(shè)立專門負(fù)責(zé)實(shí)施合作項(xiàng)目的公司的，合作項(xiàng)目協(xié)議由政府實(shí)施機(jī)構(gòu)與項(xiàng)目公司簽訂”。但是，從政府的角度出發(fā)，我政府選擇的是社會(huì)資本，我是要和這個(gè)社會(huì)資本合作，所以我在選擇的時(shí)候設(shè)置了相應(yīng)的條件、要求，滿足了這些條件、經(jīng)過(guò)PK，你才成為我的合作伙伴，可是卻要我和項(xiàng)目公司簽署合作協(xié)議，是什么道理？
政府和社會(huì)資本合作，強(qiáng)調(diào)的是政府與通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)性選擇脫穎而出的社會(huì)資本方之間的合作，投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)都是該社會(huì)資本方應(yīng)履行的承諾，而項(xiàng)目公司僅為雙方實(shí)現(xiàn)合作的手段、方式、途徑。所以項(xiàng)目協(xié)議還應(yīng)該是先由政府和社會(huì)資本方簽訂，待項(xiàng)目公司成立以后，其再與政府簽訂另一個(gè)協(xié)議，這個(gè)協(xié)議可以是補(bǔ)充協(xié)議，也可以是承繼協(xié)議。如果簽署的是補(bǔ)充協(xié)議，則社會(huì)資本和項(xiàng)目公司二者還是連帶責(zé)任的問(wèn)題，如果是承繼協(xié)議，則相當(dāng)于第一個(gè)合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移。當(dāng)然，至于究竟是什么樣的合同，還要看具體的約定。筆者傾向于不做合同權(quán)利義務(wù)的整體轉(zhuǎn)移，在項(xiàng)目確需、或社會(huì)資本方已無(wú)實(shí)際履行合同的能力或者必要時(shí)，經(jīng)過(guò)政府同意，才可以轉(zhuǎn)讓其對(duì)于項(xiàng)目公司的股權(quán)、轉(zhuǎn)讓第一個(gè)協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，這才是真正實(shí)現(xiàn)利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、長(zhǎng)期合作。（更多關(guān)于項(xiàng)目合同體系的論述，請(qǐng)參見(jiàn)筆者7月28日公開發(fā)表的文章《從實(shí)操層面出發(fā)，對(duì)<PPP條例（征求意見(jiàn)稿）>的分析及建議》）
筆者建議在條例中保留這樣的條款。
《PPP條例（征求意見(jiàn)稿）》對(duì)于社會(huì)資本發(fā)起項(xiàng)目區(qū)分為兩個(gè)層面，一個(gè)是主管部門提起，一個(gè)是公民、法人和其他組織提起。區(qū)別在于，主管部門是提出項(xiàng)目，后者是提出建議。這樣的區(qū)分是否有明確的目的？
與財(cái)金[2014]113號(hào)文規(guī)定的政府發(fā)起和社會(huì)資本發(fā)起相比，本意見(jiàn)稿增加了非政府方發(fā)起人的范圍，并不僅僅限定為作為企業(yè)的社會(huì)資本方，還有公民、法人和其他組織。可以理解為非政府方均可發(fā)起項(xiàng)目，但是僅為“提出建議”，對(duì)于業(yè)界曾呼吁的對(duì)社會(huì)資本發(fā)起項(xiàng)目進(jìn)行補(bǔ)償?shù)膯?wèn)題并沒(méi)有進(jìn)行響應(yīng)。當(dāng)然，如果非政府方發(fā)起項(xiàng)目?jī)H是“提出建議”，并不需要做更為深入的研究論證，那么也確實(shí)沒(méi)有進(jìn)行補(bǔ)償?shù)谋匾恕?/p>
在一些以PPP模式進(jìn)行的特色小鎮(zhèn)項(xiàng)目中，均為社會(huì)資本方先有投資意向、然后向當(dāng)?shù)卣岢觯?dāng)?shù)卣醪皆u(píng)估后認(rèn)為可行才予以采納并進(jìn)行項(xiàng)目準(zhǔn)備及實(shí)施。此時(shí)，社會(huì)資本方并不僅僅是“提出建議”這么簡(jiǎn)單，很多已經(jīng)提前做了深入性考察及研究工作。雖然通常情況下，經(jīng)過(guò)項(xiàng)目采購(gòu)程序都有成為中標(biāo)社會(huì)資本的可能，但同時(shí)也還是存在著不能中標(biāo)的可能。在此種情形下，如何對(duì)項(xiàng)目發(fā)起人進(jìn)行補(bǔ)償其實(shí)是一個(gè)非常現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題。
政府和市場(chǎng)主體比起來(lái)，有時(shí)確實(shí)存在著敏銳、創(chuàng)新、能動(dòng)方面的差距。如果沒(méi)有發(fā)起路徑的話，恐怕會(huì)打擊社會(huì)資本的積極性。同時(shí)，如果不留一個(gè)出口，也是忽視了現(xiàn)實(shí)中的情況。
為什么有的項(xiàng)目主張不要做？一是因?yàn)槭峭愴?xiàng)目，之前已經(jīng)做過(guò)，其他類似項(xiàng)目啟動(dòng)時(shí)環(huán)境、政策、法律并沒(méi)有太多的變化。二是物有所值評(píng)價(jià)流于形式，只要當(dāng)?shù)卣疀Q定要做PPP，則物有所值評(píng)價(jià)的結(jié)果都是適合選擇PPP模式。
筆者認(rèn)為，物有所值作為對(duì)于項(xiàng)目應(yīng)否使用PPP模式開展還是有其實(shí)際意義的，還是應(yīng)該要做的。即便是現(xiàn)在的條例有清單性的安排，但每一個(gè)項(xiàng)目還是有其特殊性，不可能一個(gè)物有所值就管了同地域、同類型的全部投資項(xiàng)目。但是可以考慮把物有所值評(píng)價(jià)調(diào)整到實(shí)施草案形成后再做，這樣應(yīng)該更有針對(duì)性也更準(zhǔn)確。
對(duì)于進(jìn)行物有所值評(píng)價(jià)的時(shí)點(diǎn)，筆者認(rèn)為，應(yīng)在項(xiàng)目主管部門擬定的實(shí)施草案形成之后進(jìn)行。實(shí)施草案形成，項(xiàng)目的邊界條件初步確定，此時(shí)的物有所值評(píng)價(jià)才有實(shí)際意義。形成了草案、完成了物有所值評(píng)價(jià)、基于評(píng)價(jià)結(jié)果修訂草案形成實(shí)施方案，然后再提請(qǐng)政府去做審批。同時(shí)，可以在項(xiàng)目進(jìn)行過(guò)程中增加物有所值評(píng)價(jià)的再驗(yàn)證，既能檢驗(yàn)當(dāng)初進(jìn)行評(píng)價(jià)的準(zhǔn)確性，又可以積累更多的數(shù)據(jù)，為今后的項(xiàng)目提供準(zhǔn)確的判斷。
至于物有所值評(píng)價(jià)淪于形式的問(wèn)題，筆者認(rèn)為并不是這個(gè)工具有問(wèn)題，而是使用這個(gè)工具的中介機(jī)構(gòu)、政府出了問(wèn)題。之所以流于形式，除了數(shù)據(jù)方面的原因之外，重要的還是責(zé)任心的問(wèn)題，這可能就需要增加對(duì)相應(yīng)部門的法律責(zé)任來(lái)進(jìn)行規(guī)制。
接著上一個(gè)問(wèn)題，如果在物有所值評(píng)價(jià)過(guò)程中弄虛作假、敷衍了事，我們提議增加中介機(jī)構(gòu)及政府的法律責(zé)任，要求各方把物有所值評(píng)價(jià)落到實(shí)處。
涉及到中介機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任，筆者認(rèn)為無(wú)論是咨詢機(jī)構(gòu)、律師還是其他中介機(jī)構(gòu)，都應(yīng)該對(duì)自己的工作承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。目前條例第35條提到將中介機(jī)構(gòu)的失信行為列入全國(guó)征信系統(tǒng)，因缺少判斷標(biāo)準(zhǔn)、缺少實(shí)際操作路徑，筆者覺(jué)得并不足以對(duì)中介機(jī)構(gòu)形成警示。
建議在條例實(shí)施方案的制定或項(xiàng)目的發(fā)起部分，加入中介機(jī)構(gòu)提供相應(yīng)服務(wù)的條款，特別是可以增加律師提供主協(xié)調(diào)工作、對(duì)實(shí)施方案出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)的規(guī)定，條文前后呼應(yīng)，不會(huì)導(dǎo)致35條的規(guī)定太唐突。其實(shí)對(duì)于律師而言，是否規(guī)定其法律責(zé)任差別不大，因?yàn)槲覀兟蓭煶鼍叩拿恳粋€(gè)法律意見(jiàn)書都代表了我們的法律責(zé)任，但是對(duì)于咨詢公司應(yīng)該有所規(guī)制。會(huì)議中有咨詢機(jī)構(gòu)的專家強(qiáng)烈要求給自己設(shè)定法律責(zé)任，其實(shí)這才是一個(gè)負(fù)責(zé)任的咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)該做出的表態(tài)和承諾。
