11月21日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)PPP業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控的通知》（國資發(fā)財(cái)管[2017]192號，以下簡稱“通知”），PPP圈內(nèi)立刻掀起一番巨浪，引起的震動(dòng)不亞于11月10日出臺的《關(guān)于規(guī)范政府和社會(huì)資本合作（PPP）綜合信息平臺項(xiàng)目庫管理的通知》（財(cái)辦金〔2017〕92號）。一時(shí)間有人（地方國企、民企等）歡喜有人（中央企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等）愁，據(jù)了解目前中央企業(yè)內(nèi)部還在傳達(dá)通知精神和“應(yīng)對”措施，而意與央企合作的金融機(jī)構(gòu)者們已經(jīng)陸續(xù)發(fā)聲，如雙庫專家、金融專家張繼峰的“都想出表，PPP到底是誰的‘表’？”，如福建省融資一哥興投資本的林強(qiáng)認(rèn)為的PPP的冬天正來臨（詳見PPP融資小白微信公眾號），從金融機(jī)構(gòu)的角度來詮釋通知精神。筆者從以下幾個(gè)方面談?wù)剛€(gè)人看法。
傳統(tǒng)業(yè)務(wù)市場特別是建筑業(yè)市場一直以來都是一片紅海，今年9月份，福建省某縣城1000多萬的施工項(xiàng)目，居然引來1000多家企業(yè)角逐。三年來，國家大力推廣PPP，無疑是建筑業(yè)央企轉(zhuǎn)型和業(yè)務(wù)增長的曙光。
1、央企更有優(yōu)勢
原因有三，一是企業(yè)規(guī)模、融資能力等各項(xiàng)綜合指標(biāo)遠(yuǎn)高于地方國有企業(yè)和民企，其在PPP項(xiàng)目的投標(biāo)競爭中占有絕對的優(yōu)勢；二是多數(shù)的地方政府更愿意和國有企業(yè)合作，“公對公遇事好協(xié)商”；三是央企比其他企業(yè)具有更多的“政治資源”，能更早了解到項(xiàng)目信息，議價(jià)能力更強(qiáng)。
2、央企青睞的PPP項(xiàng)目
一般選擇在地級市或經(jīng)濟(jì)收入較好的縣區(qū)（政府付費(fèi)來源或使用量有保障）、項(xiàng)目的規(guī)模要求至少5億元以上（央企中局級單位一般要求10億元以上的項(xiàng)目）、工程量占比高的項(xiàng)目（目前市場上最多的還是工程類的PPP項(xiàng)目，投資人中最多的還是以建筑業(yè)為主業(yè)的施工單位）。
雖然國慶期間下發(fā)的通知的征求意見稿已經(jīng)給央企和金融機(jī)構(gòu)以足夠的心理準(zhǔn)備，但192號文的正式印發(fā)，還是讓人措手不及。筆者正在實(shí)施的幾個(gè)項(xiàng)目，市場測試階段的項(xiàng)目，不少央企都表示，需要等總部進(jìn)一步的解讀精神；投標(biāo)階段的項(xiàng)目，不少央企也只能硬著頭皮，先盡力把項(xiàng)目中了再說，畢竟每個(gè)項(xiàng)目的跟蹤周期都要達(dá)到半年以上，不能說放棄就放棄。192號文與央企現(xiàn)行實(shí)施的一些“矛盾”主要如下：
1、審批問題
通知要求“由集團(tuán)總部負(fù)責(zé)統(tǒng)一審批PPP業(yè)務(wù)”，而實(shí)際情況中，如果央企所占投資額較小，在一定比例權(quán)限內(nèi)可以自行決定不需要報(bào)總部通過；有的央企通過資格預(yù)審或成為第一中標(biāo)候選人后才報(bào)總部審批項(xiàng)目。如果完全等總部審批（總部的審批如果沒有走綠色通道的話，一般1個(gè)月都很難批下來，而且通知中要求對PPP業(yè)務(wù)重大決策實(shí)施終身責(zé)任追究制度，那么總部審核的時(shí)限可能更長）過了再?zèng)Q定投標(biāo)的話，可能已經(jīng)錯(cuò)過了招投標(biāo)的時(shí)間，畢竟招投標(biāo)有其時(shí)限性。
2、項(xiàng)目選擇上
通知要求（1）“優(yōu)先選擇發(fā)展改革、財(cái)政等部門入庫項(xiàng)目”，而實(shí)際情況中，很多項(xiàng)目都是在中標(biāo)后才完成財(cái)政部綜合信息平臺的錄入，特別是92號文下發(fā)后，部分省份的財(cái)政廳已經(jīng)停止了對新項(xiàng)目的審核，重新梳理入庫項(xiàng)目，就算是各省財(cái)政廳已經(jīng)審核通過的項(xiàng)目，財(cái)政部PPP中心審核時(shí)限也沒有強(qiáng)制性的要求；（2）優(yōu)中選優(yōu)，企業(yè)追求利潤率，企業(yè)更愿意投資投資收益率高的項(xiàng)目，那么問題來了，如果某省相對于其他省份給的收益率普遍較低，那么該省的項(xiàng)目是不是根本就不考慮了，那么原來已經(jīng)在該省注冊的投資公司也就沒有存在的價(jià)值了。
3、規(guī)模控制
PPP模式作為央企的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，或多或少都占據(jù)了企業(yè)經(jīng)營收入的一定比例。通知要求“納入中央企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控范圍的企業(yè)集團(tuán)，累計(jì)對 PPP項(xiàng)目的凈投資原則上不得超過上一年度集團(tuán)合并凈資產(chǎn)的50%，不得因開展PPP業(yè)務(wù)推高企業(yè)負(fù)債率”，企業(yè)集團(tuán)設(shè)置了凈投資上限總額，必然分解任務(wù)到各個(gè)權(quán)屬企業(yè)，如企業(yè)集團(tuán)超過了該上限值，其下屬的所有局級單位、號碼公司都將無法參與PPP項(xiàng)目了，這樣各大央企在項(xiàng)目選擇上就會(huì)慎之更慎了。
4、資本金問題
財(cái)政部金融司王毅司長在第三屆中國PPP融資論壇的講話精神談到對資本金不到位或資本金穿透后不是自有資金項(xiàng)目，要予以剔除財(cái)政部PPP庫。再結(jié)合通知精神，也要求央企要做好擬開展的PPP項(xiàng)目的自有資金安排，這無疑對目前實(shí)施項(xiàng)目的實(shí)際情況給重磅一擊。央企通過結(jié)構(gòu)化融資、基金公司、金融機(jī)構(gòu)，達(dá)到資本金融資和負(fù)債出表的述求，已屬于常規(guī)動(dòng)作。通知下發(fā)，不止加強(qiáng)了央企的風(fēng)險(xiǎn)管控，也是對與其合作的金融機(jī)構(gòu)、基金公司以重磅挑戰(zhàn)，要么不做資本金融資，要么同股同權(quán)承擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。
5、擔(dān)保問題
通知要求，“在PPP項(xiàng)目股權(quán)合作中，不得為其他方股權(quán)出資提供擔(dān)保、承諾收益等”、“確需股東擔(dān)保的應(yīng)有各方股東按照出資比例共同擔(dān)保”。一是這里的股東方，個(gè)人理解也包含政府方出資代表。而政府方多是要求合作期內(nèi)，政府或政府出資人代表不對項(xiàng)目公司的融資提供任何的擔(dān)保，那么項(xiàng)目公司通過PPP項(xiàng)目合同項(xiàng)下收益權(quán)質(zhì)押時(shí)，如金融機(jī)構(gòu)要求提供擔(dān)保，那么只能在其他非央企股東中得以消化。
通知最后一段，要求梳理簽約的項(xiàng)目，提出應(yīng)對措施，加強(qiáng)管控，協(xié)商完善。這又是一樁事后諸葛亮，在引資能力較弱的區(qū)域，政府議價(jià)能力弱，可能還能夠滿足投資方的合理要求；對于社會(huì)資本青睞的區(qū)域，政府方往往也比較強(qiáng)硬，能夠協(xié)商的空間很小，嚴(yán)格按要求執(zhí)行，特別是風(fēng)險(xiǎn)化解前堅(jiān)決停工或不得開工的要求，只會(huì)讓社會(huì)資本方觸動(dòng)違約條款或者提前退出條款。
據(jù)明數(shù)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)，截止2017年11月25日，中央企業(yè)牽頭參與的PPP項(xiàng)目個(gè)數(shù)1062個(gè)，占總成交項(xiàng)目數(shù)的35%，金額達(dá)5.7萬億元，占總成交數(shù)的59%。央企在近三年的PPP運(yùn)動(dòng)中占據(jù)了絕對的優(yōu)勢，通知下發(fā)，央企控制規(guī)模，PPP擴(kuò)張之路何去何從，民營企業(yè)能否借著這股央企的冷風(fēng)順勢而上呢，拭目以待。但我更相信中國人民的智慧是無限的，冬天只是短暫的。
