一、分類推動PPP項目資產(chǎn)證券化
來源：PPP這群人
前言
2017年6月13日，財政部出臺財金[2017]55號文《PPP項目資產(chǎn)證券化有關事項的通知》。該文件是PPP資產(chǎn)證券化領域繼發(fā)改投資[2016]2698號《國家發(fā)展改革委中國證監(jiān)會關于推進傳統(tǒng)基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)證券化相關工作的通知》（以下簡稱“發(fā)改投資[2016]2698號文”）后又一重磅文件。《PPP項目資產(chǎn)證券化有關事項的通知》主要從分類、篩選、程序、監(jiān)督四個方面完善和規(guī)范PPP資產(chǎn)證券化制度。與“發(fā)改投資[2016]2698號文”相比，此次《PPP項目資產(chǎn)證券化有關事項的通知》在PPP資產(chǎn)證券化類型、PPP資產(chǎn)證券化項目篩選標準、PPP資產(chǎn)證券化程序、PPP資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理等方面有了更詳盡的規(guī)定，本文也將比較兩個文件的不同之處。
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序號 |
發(fā)起人（原始權(quán)益人） |
項目階段 |
基礎資產(chǎn) |
備注 |
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1 |
項目公司 |
建設期 |
PPP合同約定的 未來收益權(quán) |
無 |
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運營期 |
收益權(quán)、 合同債權(quán) |
如申請資產(chǎn)證券化綠色通道的，需建成運營2年以上 |
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2 |
項目公司股東 |
建成運營2年后 |
能夠帶來現(xiàn)金流的股權(quán) |
控股股東發(fā)行規(guī)模不得超過股權(quán)帶來現(xiàn)金流現(xiàn)值的50%。 其他股東發(fā)行規(guī)模不得超過股權(quán)帶來現(xiàn)金流現(xiàn)值的70%。 |
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3 |
項目公司其他相關主體（債權(quán)人、承包商） |
運營期 |
合同債權(quán)、 收益權(quán) |
無 |
二、嚴格篩選開展PPP資產(chǎn)證券化的項目
財政部財金[2017]55號文PPP項目篩選標準
與發(fā)改投資[2016]2698號文的比較
發(fā)改投資[2016]2698號文規(guī)定：“一是項目已嚴格履行審批、核準、備案手續(xù)和實施方案審查審批程序，并簽訂規(guī)范有效的PPP項目合同，政府、社會資本及項目各參與方合作順暢；二是項目工程建設質(zhì)量符合相關標準，能持續(xù)安全穩(wěn)定運營，項目履約能力較強；三是項目已建成并正常運營2年以上，已建立合理的投資回報機制，并已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流；四是原始權(quán)益人信用穩(wěn)健，內(nèi)部控制制度健全，具有持續(xù)經(jīng)營能力，最近三年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，無不良信用記錄。”
與發(fā)改委文件相比，財政部對PPP資產(chǎn)證券化項目篩選標準有以下特點：
1.強調(diào)通過物有所值評價和財政承受能力論證；
2.不再單獨將項目工程建設質(zhì)量符合相關標準作為篩選條件；
3.項目建成并運營滿2年不再是所有PPP資產(chǎn)證券化項目的必要條件。
三、完善PPP項目資產(chǎn)證券化工資程序
依照合同約定自主開展資產(chǎn)證券化
1.PPP合同應做適當約定
政府方和社會資本方應在PPP合同中，通過適當?shù)姆绞郊s定相關各方的資產(chǎn)證券化權(quán)利和義務。
2.發(fā)起人依約自主決定資產(chǎn)證券化
發(fā)起人（原始權(quán)益人）可按照合同約定自主決定開展資產(chǎn)證券化，向發(fā)行主管部門提交發(fā)行申請。
3.各方依約配合盡職調(diào)查等工作
PPP項目相關各方應按合同約定，配合接受盡職調(diào)查，提供相關材料，協(xié)助開展資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的方案設計和信用評級等工作。
擇優(yōu)篩選PPP項目開展資產(chǎn)證券化
1.財金[2017]55號文PPP資產(chǎn)證券化擇優(yōu)篩選標準
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2. 與發(fā)改投資[2016]2698號文的比較
財政部對PPP項目擇優(yōu)篩選標準和發(fā)改委優(yōu)先鼓勵項目篩選標準大致相同，不過也有一些細微的差異。
比如，發(fā)改委鼓勵優(yōu)先選取“處于市場發(fā)育程度高、政府負債水平低、社會資本相對充裕的地區(qū)。”而財政部強調(diào)：“優(yōu)先支持政府償付能力較好、信用水平較高，并嚴格履行PPP項目財政管理要求的地區(qū)”。
擇優(yōu)推薦PPP項目資產(chǎn)證券化
1.財金[2017]55號文擇優(yōu)推薦程序
財金[2017]55號文項目擇優(yōu)推薦程序
2. 與發(fā)改投資[2016]2698號文的比較
與發(fā)改投資[2016]2698號文相比，財金[2017]55號文擇優(yōu)推薦程序有以下特點：
(1)企業(yè)自主提出推薦申請
根據(jù)發(fā)改投資[2016]2698號文“五、近期工作安排”規(guī)定：“請各省級發(fā)展改革委于2017年2月17日前，推薦1－3個首批擬進行證券化融資的傳統(tǒng)基礎設施領域PPP項目，正式行文報送國家發(fā)展改革委。”從該條看出，發(fā)改委PPP項目推薦是由省級發(fā)改委向國家發(fā)改委推薦，而不是由企業(yè)主動申請而根據(jù)本次財政部頒布的文件，資產(chǎn)證券化推薦項目由擬采取資產(chǎn)證券化的發(fā)起人主動提出推薦申請。
(2)推薦項目沒有明確數(shù)量限制
根據(jù)以上發(fā)改委文件，各省發(fā)改委推薦PPP項目資產(chǎn)證券化項目數(shù)量限制為1-3個。此次推薦項目則沒有明確的數(shù)量限制。
(3)明確列出推薦申請材料
此次財政部文件明確列出了提出推薦申請需要的材料。包括但不限于“PPP項目實施方案、PPP合同、物有所值評價報告和財政承受能力論證報告、項目運營年報，以及項目資產(chǎn)證券化方案說明書、交易結(jié)構(gòu)圖、法律意見書等PPP項目實施方案、PPP合同、物有所值評價報告和財政承受能力論證報告、項目運營年報，以及項目資產(chǎn)證券化方案說明書、交易結(jié)構(gòu)圖、法律意見書等”
(4)省財政廳需要為推薦項目出具推薦意見
發(fā)改委推薦項目只是行文報送即可，而此次財政部文件則明確規(guī)定省財政廳需要為推薦項目出具推薦意見，有利于項目推薦過程的科學規(guī)范。
優(yōu)化PPP項目資產(chǎn)證券化審核程序
1.財金[2017]55號文優(yōu)化審核規(guī)定
（1）資產(chǎn)證券化綠色通道
對于各省級財政部門推薦的項目和中國政企合作支持基金投資的項目，中國銀行間市場交易商協(xié)會、證券交易所、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等單位要研究建立受理、審核及備案的綠色通道，專人專崗負責，提高注冊、備案、審核、發(fā)行和掛牌的工作效率。
（2）自律規(guī)則和負面清單
要根據(jù)PPP項目證券化開展情況，進一步完善資產(chǎn)證券化制度體系，指導有關單位研究完善自律規(guī)則及負面清單。
2.與發(fā)改投資[2016]2698號文的比較
與發(fā)改投資[2016]2698號文相比，財金[2017]55號文審核程序有以下特點：
（1）擴大了PPP資產(chǎn)證券化綠色通道的適用范圍
發(fā)改委文件僅規(guī)定了發(fā)行主管部門應對發(fā)改委優(yōu)選的PPP項目提供資產(chǎn)證券化綠色通道。而財政部文件則規(guī)定了發(fā)行主管部門要對財政部門推薦項目及中國政企合作支持基金投資的項目都建立綠色通道。
（2）倡導建立自律規(guī)則和負面清單
根據(jù)PPP項目證券化開展情況，進一步完善資產(chǎn)證券化制度體系，指導有關單位研究完善自律規(guī)則及負面清單。
四、加強PPP項目資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理
財金[2017]55號文監(jiān)督管理規(guī)定
與發(fā)改委[2016]2698號文的比較
與發(fā)改投資[2016]2698號文相比，財金[2017]55號文PPP資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理上有了更多明確細化的規(guī)定。具體來說，財政部文件在監(jiān)督管理上有以下亮點：
1.堅持真實出售、破產(chǎn)隔離原則
PPP資產(chǎn)證券化的發(fā)起人（原始權(quán)益人）通過特殊目的載體（SPV）和必要的增信措施，堅持真實出售、破產(chǎn)隔離原則，在基礎資產(chǎn)與發(fā)起人（原始權(quán)益人）資產(chǎn)之間做好風險隔離。
2.控股股東不得變相退出
發(fā)起人（原始權(quán)益人）要配合中介機構(gòu)履行基礎資產(chǎn)移交、現(xiàn)金流歸集、信息披露、提供增信措施等相關義務，不得通過資產(chǎn)證券化改變控股股東對PPP項目公司的實際控制權(quán)和項目運營責任，實現(xiàn)變相“退出”。
3.產(chǎn)品償付責任由（SPV）以其持有的基礎資產(chǎn)和增信安排承擔
資產(chǎn)證券化產(chǎn)品如出現(xiàn)償付困難，發(fā)起人（原始權(quán)益人）應按照資產(chǎn)證券化合同約定與投資人妥善解決，發(fā)起人（原始權(quán)益人）不承擔約定以外的連帶償付責任。
資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的償付責任，由特殊目的載體（SPV）以其持有的基礎資產(chǎn)和增信安排承擔，不得將資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的償付責任轉(zhuǎn)嫁給政府或公眾，并影響公共服務的持續(xù)穩(wěn)定供給。
4. 鼓勵發(fā)展不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）
建立多元化、可持續(xù)的資金保障機制，推動不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）發(fā)展，鼓勵各類市場資金投資PPP項目資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。
