財金（2019）10號文是難得的好文件，好就好在它直面實務(wù)、政策邊界清晰：
1、采用正負(fù)面清單方式，列出PPP項目應(yīng)當(dāng)符合的6個條件和不得出現(xiàn)的5種行為。并對政府付費項目提出了3條要求。
2、明確了財政10%紅線、平臺充當(dāng)社會資本、純政府付費項目、資本金等政策邊界，都是當(dāng)前實務(wù)中的熱點問題。
對于財政10%紅線，10號文明確，新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排PPP項目運營補貼支出。明確了10%紅線的分母是一般公共預(yù)算支出。
對于平臺和國企參與PPP項目，10號文規(guī)定：本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)不得充當(dāng)社會資本。
對于項目資本金，10號文要求”項目公司股東以自有資金繳納資本金“，不得“以債務(wù)性資金充當(dāng)項目資本金”，這就明確了資本金需穿透到股東，那種只要不是借款人的債務(wù)性資金就行的想法可以休矣。
對于政府付費項目，10號文并未一刀限死，而是留出了合理的空間。
為了避免對存量項目帶來較大影響，10號文采取了新老劃斷的做法。
總體來看，10號文穩(wěn)定了市場預(yù)期，寬嚴(yán)適度，較為務(wù)實，對于PPP規(guī)范發(fā)展很有意義。預(yù)計10號文之后，PPP會進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展或者說正常發(fā)展的狀態(tài)。
另外，財金10號也拓寬了我們對于隱性債務(wù)的理解。如：
保障合理支出。符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務(wù)為支付依據(jù)，是政府為公眾享受公共服務(wù)提供運營補貼形成的經(jīng)常性支出。各地要依法依規(guī)將規(guī)范的PPP項目財政支出納入預(yù)算管理，重諾守約，穩(wěn)定市場預(yù)期。
這一條中出現(xiàn)了“經(jīng)常性支出”的概念，其涵義為：政府用于持續(xù)提供公共服務(wù)、每年都要支出的款項，屬于政府的經(jīng)常性支出。這種經(jīng)常性支出，其年度付款的資金，能夠并且已經(jīng)在既有預(yù)算中安排，屬于政府的合理支出，我們可以引申一下，它不屬于政府的隱性債務(wù)。
10號文對于違規(guī)的PPP項目，是否涉及隱性債務(wù)，也分兩種情況：一種直接認(rèn)定為隱性債務(wù)，而另一種則是“涉及增加地方政府隱性債務(wù)的，依法依規(guī)提請有關(guān)部門予以問責(zé)和妥善處置“。可見，是否屬于隱性債務(wù)也要看項目違規(guī)的具體情形，主要看政府的支付責(zé)任是否固化，是否超出政府既有預(yù)算能力，是否未納入預(yù)算管理，以及是否實質(zhì)由政府承擔(dān)投融資風(fēng)險。
以下是10號文原文及重點提示：
財政部關(guān)于推進(jìn)政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見
財金〔2019〕10號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財政局，財政部駐各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政監(jiān)察專員辦事處：
在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣運用政府和社會資本合作（PPP）模式，引入社會力量參與公共服務(wù)供給，提升供給質(zhì)量和效率，是黨中央、國務(wù)院作出的一項重大決策部署。為貫徹落實中央經(jīng)濟工作會議和全國財政工作會議精神，有效防控地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險，充分發(fā)揮PPP模式積極作用，落實好“六穩(wěn)”工作要求，補齊基礎(chǔ)設(shè)施短板，推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，現(xiàn)提出如下意見：
一、牢牢把握推動PPP規(guī)范發(fā)展的總體要求
近年來，各級財政部門會同有關(guān)方面大力推進(jìn)PPP工作，在穩(wěn)增長、促改革、惠民生方面發(fā)揮了積極作用，但也存在超出自身財力、固化政府支出責(zé)任、泛化運用范圍等問題。各級財政部門要進(jìn)一步提高認(rèn)識，遵循“規(guī)范運行、嚴(yán)格監(jiān)管、公開透明、誠信履約”的原則，切實防控地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險，堅決打好防范化解重大風(fēng)險攻堅戰(zhàn)，扎實推進(jìn)PPP規(guī)范發(fā)展。
（一）規(guī)范運行。健全制度體系，明確“正負(fù)面”清單，明確全生命周期管理要求，嚴(yán)格項目入庫，完善“能進(jìn)能出”動態(tài)調(diào)整機制，落實項目績效激勵考核。
解讀：庫仍然是動態(tài)調(diào)整的，此文下發(fā)后估計會有一輪清庫。
（二）嚴(yán)格監(jiān)管。堅持必要、可承受的財政投入原則，審慎科學(xué)決策，健全財政支出責(zé)任監(jiān)測和風(fēng)險預(yù)警機制，防止政府支出責(zé)任過多、過重加大財政支出壓力，切實防控假借PPP名義增加地方政府隱性債務(wù)。
（三）公開透明。公平、公正、公開擇優(yōu)采購社會資本方。用好全國PPP綜合信息平臺，充分披露PPP項目全生命周期信息，保障公眾知情權(quán)，對參與各方形成有效監(jiān)督和約束。
（四）誠信履約。加強地方政府誠信建設(shè)，增強契約理念，充分體現(xiàn)平等合作原則，保障社會資本合法權(quán)益。依法依規(guī)將符合條件的PPP項目財政支出責(zé)任納入預(yù)算管理，按照合同約定及時履約，增強社會資本長期投資信心。
二、規(guī)范推進(jìn)PPP項目實施
（一）規(guī)范的PPP項目應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
1. 屬于公共服務(wù)領(lǐng)域的公益性項目，合作期限原則上在10年以上，按規(guī)定履行物有所值評價、財政承受能力論證程序；
2. 社會資本負(fù)責(zé)項目投資、建設(shè)、運營并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，政府承擔(dān)政策、法律等風(fēng)險；
3. 建立完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標(biāo)準(zhǔn)等方式，提前鎖定、固化政府支出責(zé)任；
解讀：此處完全與績效掛鉤的要求，與財辦金〔2017〕92號文關(guān)于建設(shè)成本與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比應(yīng)不低于30%的要求，應(yīng)綜合在一起，按照孰緊的原則貫徹執(zhí)行。有人認(rèn)為此兩處矛盾，我并不這么看。如果各方都秉持PPP的真義，符合PPP的要求，操作得當(dāng)?shù)脑挘Ч且粯拥摹?/p>
4. 項目資本金符合國家規(guī)定比例，項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金；
解讀：股東以自有資金繳納資本金，結(jié)合下文不得“以債務(wù)性資金充當(dāng)項目資本金”，明確資本金不得是股東的債務(wù)性資金，那種只要不是借款人的債務(wù)性資金就行的想法可以休矣。
5. 政府方簽約主體應(yīng)為縣級及縣級以上人民政府或其授權(quán)的機關(guān)或事業(yè)單位；
6. 按規(guī)定納入全國PPP綜合信息平臺項目庫，及時充分披露項目信息，主動接受社會監(jiān)督。
（二）在符合上述條件的同時，新上政府付費項目原則上還應(yīng)符合以下審慎要求：
1. 財政支出責(zé)任占比超過5%的地區(qū)，不得新上政府付費項目。按照“實質(zhì)重于形式”原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現(xiàn)為政府付費形式的PPP項目除外；
2. 采用公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)、競爭性磋商、競爭性談判等競爭性方式選擇社會資本方；
解讀：排除了單一來源采購或定向采購。
3. 嚴(yán)格控制項目投資、建設(shè)、運營成本，加強跟蹤審計。
對于規(guī)避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內(nèi)容無實質(zhì)關(guān)聯(lián)、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。
解讀：此條幾點很好，明確了政府付費項目的要求，給市場以穩(wěn)定預(yù)期。同時，此要求是針對新上項目的，已入庫的項目，若其他方面沒有問題，估計可以保庫。顯示了較為務(wù)實的政策態(tài)度。
（三）強化財政支出責(zé)任監(jiān)管。確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預(yù)算列支的財政支出責(zé)任，不超過當(dāng)年本級一般公共預(yù)算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排PPP項目運營補貼支出。建立PPP項目支出責(zé)任預(yù)警機制，對財政支出責(zé)任占比超過7%的地區(qū)進(jìn)行風(fēng)險提示，對超過10%的地區(qū)嚴(yán)禁新項目入庫。
解讀：新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排PPP項目運營補貼支出。只能從一般公共預(yù)算安排支出，且政府每年對于所有PPP項目的支出不能超出一般公共預(yù)算支出的10%。此條規(guī)定堵住了10%紅線的一個漏洞。明確為新簽約項目，表示對于已簽協(xié)議項目可以不予追究，較為務(wù)實。
三、加強項目規(guī)范管理
各級財政部門要將規(guī)范運作放在首位，嚴(yán)格按照要求實施規(guī)范的PPP項目，不得出現(xiàn)以下行為：
（一）存在政府方或政府方出資代表向社會資本回購?fù)顿Y本金、承諾固定回報或保障最低收益的。通過簽訂陰陽合同，或由政府方或政府方出資代表為項目融資提供各種形式的擔(dān)保、還款承諾等方式，由政府實際兜底項目投資建設(shè)運營風(fēng)險的。
解讀：不僅政府，政府方出資代表也不能向社會資本回購?fù)顿Y本金、承諾固定回報或保障最低收益。又堵住一個漏洞。
（二）本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)作為社會資本參與本級PPP項目的。社會資本方實際只承擔(dān)項目建設(shè)、不承擔(dān)項目運營責(zé)任，或政府支出事項與項目產(chǎn)出績效脫鉤的。
解讀：國企能不能充當(dāng)社會資本？此條予以了明確。有人認(rèn)為此處與國辦發(fā)（2015）42號文平臺脫鉤轉(zhuǎn)型后可以充當(dāng)社會資本的精神不符。我認(rèn)為不能這樣看。此處各類融資平臺公司是指形式上和實質(zhì)上仍然是政府平臺的公司，也就是還沒有真正轉(zhuǎn)型的公司。按照42號文的精神，已經(jīng)脫鉤轉(zhuǎn)型完成了的公司，不應(yīng)再視為融資平臺。由于大量平臺并未實質(zhì)轉(zhuǎn)型，所以這一條對于相關(guān)各方震動比較大。
（三）未經(jīng)法定程序選擇社會資本方的。未按規(guī)定通過物有所值評價、財政承受能力論證或規(guī)避財政承受能力10%紅線，自行以PPP名義實施的。
（四）以債務(wù)性資金充當(dāng)項目資本金，虛假出資或出資不實的。
解讀：結(jié)合上文“項目公司股東以自有資金繳納資本金”，此處債務(wù)性資金應(yīng)穿透到股東。
（五）未按規(guī)定及時充分披露項目信息或披露虛假項目信息，嚴(yán)重影響行使公眾知情權(quán)和社會監(jiān)督權(quán)的。
對于存在本條（一）項情形，已入庫項目應(yīng)當(dāng)予以清退，項目形成的財政支出責(zé)任，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為地方政府隱性債務(wù)，依法依規(guī)提請有關(guān)部門對相關(guān)單位及個人予以嚴(yán)肅問責(zé)。
對于存在本條（二）至（五）項情形的，應(yīng)在限期內(nèi)進(jìn)行整改。無法整改或逾期整改不到位的，已入庫項目應(yīng)當(dāng)予以清退，涉及增加地方政府隱性債務(wù)的，依法依規(guī)提請有關(guān)部門予以問責(zé)和妥善處置。
解讀：會有一輪清庫。
四、營造規(guī)范發(fā)展的良好環(huán)境
各級財政部門要會同有關(guān)部門，多措并舉，加強規(guī)范管理和分類指導(dǎo)，對重點領(lǐng)域、重點項目加大政策支持力度。
（一）鼓勵民資和外資參與。加大對民營企業(yè)、外資企業(yè)參與PPP項目的支持力度，向民營企業(yè)推介政府信用良好、項目收益穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)項目，并在同等條件下對民營企業(yè)參與項目給予優(yōu)先支持。中央財政公共服務(wù)領(lǐng)域相關(guān)專項轉(zhuǎn)移支付資金優(yōu)先支持符合條件的民營企業(yè)參與的PPP項目。研究完善中國PPP基金績效考核辦法，將投資民營企業(yè)參與項目作為重要考核指標(biāo)，引導(dǎo)中國PPP基金加大支持力度。各地在開展PPP項目時，不得對外資企業(yè)、中資境外分支機構(gòu)參與設(shè)置歧視性條款或附加條件。提倡優(yōu)質(zhì)優(yōu)價采購，應(yīng)當(dāng)根據(jù)采購項目需求特點，合理選擇采購方式，進(jìn)一步加強采購需求和履約驗收管理，提高采購質(zhì)量。
（二）加大融資支持。結(jié)合自身財力狀況，因地制宜采取注入資本金、運營補貼等方式支持規(guī)范的PPP項目。引導(dǎo)保險資金、中國PPP基金加大項目股權(quán)投資力度，拓寬項目資本金來源。鼓勵通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)交易、資產(chǎn)證券化等方式，盤活項目存量資產(chǎn)，豐富社會資本進(jìn)入和退出渠道。
解讀：按照預(yù)算管理流程，在自身財力范圍內(nèi)，合法合規(guī)注入資金支持規(guī)范項目，乃是政府的正常合理的支付行為。
（三）聚焦重點領(lǐng)域。優(yōu)先支持基礎(chǔ)設(shè)施補短板以及健康、養(yǎng)老、文化、體育、旅游等基本公共服務(wù)均等化領(lǐng)域有一定收益的公益性項目。加快實施符合經(jīng)濟社會發(fā)展需要、決策程序完備、回報機制清晰、融資結(jié)構(gòu)合理的項目。
（四）保障合理支出。符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務(wù)為支付依據(jù)，是政府為公眾享受公共服務(wù)提供運營補貼形成的經(jīng)常性支出。各地要依法依規(guī)將規(guī)范的PPP項目財政支出納入預(yù)算管理，重諾守約，穩(wěn)定市場預(yù)期。
解讀：此處出現(xiàn)了“經(jīng)常性支出”的概念，其涵義為：政府用于持續(xù)提供公共服務(wù)、每年都要支出的款項，屬于政府的經(jīng)常性支出。這種經(jīng)常性支出，其年度付款的資金，能夠并且已經(jīng)在既有預(yù)算中安排，屬于政府的合理支出，我們可以引申一下，它不屬于政府的隱性債務(wù)。
日前，財政部長劉昆在人大新聞發(fā)布會上答問時指出”嚴(yán)禁以政府投資基金、政府和社會資本合作、政府購買服務(wù)等名義變相舉債。這三方面的工作，合法合規(guī)是可以做的，我們也鼓勵這么做，但是不能借這個名義來變相舉債“。這段講話也說明，納入預(yù)算管理的，既有財力能夠負(fù)擔(dān)的，合法合規(guī)的項目，并不形成政府的隱性債務(wù)。
10號文拓展了我們對于隱性債務(wù)概念的認(rèn)知。可惜的是，10號文并沒有將此明確講出來。也許是因為廓清隱性債務(wù)概念并不是10號文的任務(wù)。
（五）加強信息披露。依托全國PPP綜合信息平臺，對PPP項目信息進(jìn)行全流程公開披露、匯總統(tǒng)計和分析監(jiān)測，完善項目庫“能進(jìn)能出”的動態(tài)調(diào)整機制，不以入庫為項目合規(guī)“背書”，不以入庫作為商業(yè)銀行貸款條件。
解讀：入庫的作用主要是信息公示，入庫不能代替合規(guī)性審批。庫是動態(tài)調(diào)整的，入庫是PPP項目融資的必要條件，不是充分條件。商業(yè)銀行需自行承擔(dān)合規(guī)性風(fēng)險。
（六）加強分類指導(dǎo)。對于在建項目，督促各方嚴(yán)格履約，保障出資到位，推動項目按期完工，避免出現(xiàn)“半拉子”項目。對于尚未開工的項目，督促各方嚴(yán)格按照要求加強合同條款審核，規(guī)范融資安排。對于進(jìn)入采購階段的項目，加強宣傳推介和信息披露，吸引各類市場主體特別是民營企業(yè)和外資企業(yè)平等參與。同時，加強重大項目儲備，扎實做好項目前期論證，推動形成遠(yuǎn)近結(jié)合、梯次接續(xù)的項目開發(fā)格局。
（七）強化PPP咨詢機構(gòu)庫和專家?guī)旃芾怼Ｗ稍儥C構(gòu)和專家要發(fā)揮專業(yè)作用，遵守職業(yè)操守，依法合規(guī)提供PPP項目咨詢服務(wù)。對于包裝不規(guī)范PPP項目增加隱性債務(wù)風(fēng)險、出具咨詢意見違反相關(guān)政策規(guī)定、收費標(biāo)準(zhǔn)偏離市場合理水平、對PPP項目實施造成消極影響和嚴(yán)重后果的咨詢機構(gòu)和專家，要按照規(guī)定嚴(yán)肅追究責(zé)任。
五、協(xié)同配合抓好落實
各級財政部門要提高站位，主動作為，加快推動建立協(xié)同配合、保障有力、措施到位的工作機制。
（一）加強部門協(xié)作，強化項目前期識別、論證和入庫等環(huán)節(jié)的溝通協(xié)調(diào)與信息共享，扎實做好項目前期準(zhǔn)備工作，夯實項目實施基礎(chǔ)，推進(jìn)科學(xué)決策。
（二）強化跟蹤監(jiān)測。加強對項目全生命周期的跟蹤指導(dǎo)和監(jiān)督檢查，建立健全政策落實和項目實施督查機制。加大信息公開力度，主動接受審計監(jiān)督和社會監(jiān)督，推動項目規(guī)范有序?qū)嵤?nbsp;
（三）鼓勵地方和部門因地制宜創(chuàng)新工作機制、加大政策扶持力度，加強經(jīng)驗總結(jié)和案例推廣，工作推進(jìn)中形成的經(jīng)驗做法和發(fā)現(xiàn)的重大問題，及時向財政部報告。
財 政 部
2019年3月7日
