《政府投資條例》(“《條例》”)昨日重磅發布,各類專業解讀已有不少。我們就《條例》梳理的思維導圖如下:
基于上圖,我們擬提出幾個問題供業內參考。
其一,非經營性項目如使用政府投資資金,以哪種方式為主?
就政府投資項目(即《條例》第九條定義的“政府采取直接投資方式、資本金注入方式投資的項目”)而言,主要應屬非經營性項目(見《條例》第三條),同時也包括政府“確需支持的經營性項目”(見《條例》第六條)。那么對于政府投資項目之外的使用政府投資資金的項目(即使用投資補助、貸款貼息的項目),是否主要局限于政府“確需支持的經營性項目”?
換言之,對于《條例》第三條提到的非經營性項目,是否應以政府直接投資方式為主,而資本金注入、投資補助和貸款貼息這三類政府投資資金的使用是否會受到一定程度的限制?根據《條例》的現有表述,我們理解應該會,但具體的條件和邊界尚不明確。
其二,非經營性項目如何吸引社會資金?
《條例》第三條提到,“國家完善有關政策措施,發揮政府投資資金的引導和帶動作用,鼓勵社會資金投向“非經營性項目。但問題在于,如果政府資本金出資、投資補助和貸款貼息的方式在此領域受到限制,社會資金又如何獲取回報呢?此處還需注意的是,此前發布的財金[2019]10號文已經阻斷了非經營性項目的PPP之路,從這個角度看,《條例》的相關規定實際上與10號文的邏輯和效果都是相似的。
因此,合理設置溢價回收機制,促使非經營性項目的外部效應內部化,應該是以上問題可能的正解之一。
其三,社會資本如何參與經營性項目?
根據《條例》,我們理解經營性項目應不適用政府直接投資方式。那么對于經營性項目而言,如果存在政府資本金注入,則屬于政府投資項目,需要遵循相關審批流程,采取包括PPP、特許經營等投融資模式在內的此類項目均需據此執行,項目性質的界定也不再存在模糊空間。
但是,對于沒有政府資本金注入的經營性項目,社會資本應如何自處呢?我們的理解是,無論是否采取PPP或特許經營模式,此類沒有政府資本金注入的經營性項目均屬企業投資項目,應由投資人自行發起并依法遵循相關核準或備案流程。倘若此類項目采取PPP或特許經營模式,則社會資本自行發起并通過核準或備案的要求不變。相應的,與之有關的規范性文件均應據此進行適當調整,以與《條例》保持一致。