市場上翹首以盼的公募REITs正式規則今天終于出臺了，筆者像大多數同行一樣，迫不及待的點開全文閱讀。看得回腸蕩氣、心情舒暢，不由得要為這次監管層的工作寫一個大大的“贊”字。今天頒布的正式稿在國內法律環境框架下作了最大限度的修改，讓公募REITs更徹底的回歸到一種買方機構和投資工具的立場，避免了最初征求意見稿下莫名其妙的賣方定位，顯示了足夠的專業水平和包容智慧。從今日起，中國正式進入公募REITs 1.0時代！
首先，最重要的修改，是打破了原征求意見稿中“獨立盡調”的要求，將公募基金從不堪重負中釋放出來，為公募REITs的發展掃除了障礙。
原因在于，資本市場交易中，賣方機構和買方機構各司其職，兩者之間的博弈達成了最終的交易。在公募REITs項下，原始權益人是賣方，與此相關的發行主體還有三層：
其中保薦人是明確的賣方。ABS管理人的身份比較模糊，帶有買方屬性，但在交易實踐中更多被認為類似于債券承銷商，也是賣方。公募基金通常是買方，所以，上述結構中有兩個賣方、一個買方。
《征求意見稿》對公募基金賦予了大量職責，如獨立盡職調查、聘請中介機構等，強化了公募基金的賣方責任，不可避免的會引發公募基金的畏難情緒，有可能使得公募基金本身成為基礎設施REITs發展的瓶頸。畢竟公募基金長期從事二級市場投資，不熟悉一級市場的資產盡調、風險評估和交易結構設計。要求公募基金具有獨立盡調能力，實際效果可能類似于要求公募基金具有投資銀行的保薦能力，這超越了公募基金的能力范圍，不利于公募REITs業務的順利推廣。這也是筆者文章《公募基金看REITs：如履薄冰》的核心觀點。
新規第七條中，要求“申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當對擬持有的基礎設施項目進行全面的盡職調查”，修改了原征求意見稿中要求的“獨立、全面的盡職調查”之標準，實質上刪除了“獨立”兩字，公募基金的壓力大大緩解。
新規第十條進一步規定：“基金管理人可以與資產支持證券管理人聯合開展盡職調查，必要時還可以聘請財務顧問開展盡職調查，但基金管理人與資產支持證券管理人依法應當承擔的責任不因聘請財務顧問而免除”。這為公募基金如何落實“全面的盡職調查”提供了操作指引，也避免了ABS管理人與公募基金管理人兩者重復盡調的尷尬。“必要時可以聘請財務顧問”，這為公募基金留下了選擇權。未來公募REITs業務有可能發展成一個兼并收購業務，必要時賣方和買方可以聘請各自信任的財務顧問，提供專業建議。
其次，正式稿第二條修改了“80%以上基金資產必須投資于‘單一’基礎設施資產支持證券”的要求。刪除了“單一”兩字。這就避免了公募REITs與底層ABS一一鎖定的問題，而ABS與底層的基礎設施又是鎖定的。在原結構下，公募REITs一旦設立，與特定的基礎設施就無法解鎖、長期綁定，公募REITs變成了資產IPO的通道，失去了原本應該具有的投資組合管理功能。在刪除了“單一”兩字之后，滿盤皆活，REITs可以投資多個基礎設施ABS，方便將多個存量項目納入，方便未來擴募時收購新的ABS，也方便投資組合調整，做買入賣出。在這個意義上，“單一”兩字刪除之后，REITs才真正成為了REITs。
再次，對于市場機構討論較多的杠桿、比例等問題，正式稿做了一定的調整。比如，允許基金總資產不得超過凈資產的140%，允許REITs動用不超過凈資產20%的貸款進行項目收購，將機構投資者參與網下配售的比例下限由80%降低為70%，擴大了自然人投資者參與首次發售的可投資規模（這一點也是筆者曾經建議的）。
這次公募REIT規則制定過程，最大的感觸是監管層與市場機構之間的互動非常多。在某種程度上，監管層從善如流，輕微的調整了REITs規則的制定方向，更好的照顧到市場機構各方的立場和訴求，為未來大家心情舒暢的參與REITs業務打下了良好基礎。這種立法技術的進步、規則制定者的雅量，值得稱道。
此次正式稿和征求意見稿變化及重點解讀（金融監管研究院 孫海波）
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項目全部所有權及特許經營權，改為經營權利；
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基礎資產不能有他項權，但和征求意見稿比新增“從前設了他項權的只要解除就可以”
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網下機構投資者加了養老基金和年金基金；
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原始權益人加同一控制下關聯方，一起計算戰略投資20%比例；20%部分持有不低于5年，和征求意見稿比新增：“20%以外部分不低于36個月，不允許質押”；
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杠桿比例增加一項限制，基金總資產不得超過凈資產140%；比征求意見稿120%比略有放松，借款用途擴大了，除維修改造，加上了日常運營、項目收購；但用于收購基礎資產的只能是20%比例，且附加了很多約束條件；新增借款不得依賴外部增信；
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基礎設施基金成立前，基礎設施項目已存在對外借款的，應當在基礎設施基金成立后以募集資金予以償還（除了本規定允許的情況）；
刪除了“基礎設施包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，產業園區等其他基礎設施，不含住宅和商業地產”；主要是因為基礎設施的范圍不是證監會負責，以發改委的文件為準：
8月3日，國家發改委發布了《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報工作的通知》（發改辦投資〔2020〕586號），正式開啟了基建REITs申報試點工作的進程?！锻ㄖ穼υ圏c項目的類型做出了具體的細分領域要求，主要包括：
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倉儲物流項目。
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收費公路、鐵路、機場、港口項目。
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城鎮污水垃圾處理及資源化利用、固廢危廢醫廢處理、大宗固體廢棄物綜合利用項目。
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城鎮供水、供電、供氣、供熱項目。
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數據中心、人工智能、智能計算中心項目。
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5G、通信鐵塔、物聯網、工業互聯網、寬帶網絡、有線電視網絡項目。
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智能交通、智慧能源、智慧城市項目。
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國家戰略性新興產業集群、高科技產業園、特色產業園等開展試點。
公募REITS，突破此前交易所僅僅私募類REITS的局限。
公募資管的券商或公募基金發行公募基金-->同一實際控制人下屬券商資管或者基金子公司發行的專項計劃為載體的基礎設施ABS -->底層基礎設施。證監會試點初期把資金端和ABS架構合二為一，要求是同一個實際控制人，主要是方便最上層的公募基金對整個項目進行實際控制和管理。比如廣發證券和廣發基金，招商證券和招商基金，東方證券和匯添富基金。
銀行間的REITS此前的準備試點方案是公司型REITS，后來在北金所也有掛牌試點，但是北金所掛牌的央行方案問題在于屬于純股權，不屬于證券，所以投資者只能是例如券商的另類投資或者股權類私募基金；從而導致投資者大幅度受限。
從目前證監會和央行按照功能監管的分工邏輯看，基本很清楚，REITS主戰場交給了證監會；但是未來債券市場隨著互聯互通，央行主導可能性更大。
一是公募基金+股權，公募基金投資項目公司股權，將公募基金制度與公司制度結合；二是公募基金+ABS，公募基金制度和當前資產證券化的制度結合，可以間接實現200人突破，流動性層面公募基金也可以上市交易，尤其投資范圍的問題，ABS屬于標準化產品，不需要修訂證券法，就天然屬于公募基金投資范圍。
公募基金+股權存在的問題。按我國《證券投資基金法》的規定， 基金財產應當用于下列投資：（一）上市交易的股票、債券；（二）國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種。
所以為了盡快推出公募REITS，目前監管層采取了難度更小的方案公募基金+ABS的結構。而且整體結構非常清晰，就是公募基金+ABS專項計劃+基礎設施項目公司股權，中間不需要任何其他結構，不需要私募基金等。
5、公募基金管理人角色處于核心地位，實際券商母公司推動為主
80%以上基金資產投資于單一基礎設施資產支持證券，通過資產支持證券和項目公司等特殊目的載體穿透取得基礎設施項目完全所有權或特許經營權。
從券商和公募基金角色分配而言，這次公募基金是核心角色，因為監管機構總體秉承穿透原則，資金端來自基金管理人向公眾募集資金（至少1000個投資者），意味著從資金流向，風險審查，資產維護，關聯交易控制，流動性管理，所投資的基礎設施ABS也必須是同一個控制人控制的管理人發行的（券商資管或基金子公司專項計劃），必須80%以上基金資產都投資單一基礎設施ABS。之所以故意要求如此高的集中度，筆者認為就是為了方便穿透管理，把基金管理人及其實際控制人放在最核心的位置，其他所有相關方都是配角。
其實公募基金擅長于資產本身的交易，對項目本身的管理和盡調其實是信托、保險資金、銀行的長項。所以證監會額外要求公募基金配備不少于3名具有5年以上基礎設施項目運營或基礎設施項目投資管理經驗的主要負責人員，其中至少2名具備5年以上基礎設施項目運營經驗；尤其要求ABS必須是同一個控制人下面的券商或基金子來發行，總體而言最終項目的把控母公司券商角色或許更加重要。
為了規避潛在基礎設施運營主體信用擔保兜底，做了很多安排，比如PPP項目要求使用者付費，規避可用性付費或者政府付費模式的PPP。因為REITS本質是存量股權轉讓，不適用于項目建設。
根據資金投向不同，REITs可分為權益型、抵押型和混合型；此次試點明確僅針對權益型REITS，權益型對降杠桿具有重要作用。此次REITS強調脫離信用屬性，也是回歸本源，這是區別于傳統ABS最核心差異所在，這也導致后續參與從業人員的素質要求也不一樣，更多需要券商投行以及相應股權融資的中介機構參與。
但是需要注意這里的權益屬性僅僅停留在REITS層面，不能向下穿透，因為任何成熟的基礎設施項目公司必然自身也有債務融資。
此外指引要求不存在他項權利設定（比如抵質押），因為大部分基礎設施項目都有銀行信托融資，做了抵質押，所以接觸他項權雖然可行，但手續繁瑣也可能涉及到隔夜資金過橋。但實際上REITS本質是股權，不論是否有他項權，REITS權益一定是劣后，其實有沒有他項權并沒有本質區別。
因為我國不動產涉及稅種較多，一旦公募+ABS結構最底層基礎設施發生資產真實轉讓給專項計劃，很可能涉及到諸多稅務問題。
此前類REITS結構很多采取雙SPV結構。先設私募基金持有項目公司的股權，私募基金向項目公司發放借款，典型股+債模式。也有通過信托公司發放信托貸款形成債權。
因為基礎設施基金直接投資無法對外借款（指引規定REITS基金只能是投資底層股權性質的專項計劃（ABS)，其余基金資產應當投資于利率債，AAA 級信用債，或貨幣市場工具）。所以此前股+債模式走不通。
目前稅收問題仍然不明確，目前只是試點，能否一事一議溝通有待觀察。
此前發改委基礎設施REITS關于基礎設施篩選基本要求
《通知》要求項目必須穩定3年以上，
并且未來3年凈現金流分派率（
預計年度可分配現金流/目標不動產
評估凈值）原則上不低于4%
一方面有3年的明確時間要求，確保了REITs項目現金流的穩定性、可預測性；同時，“原則上”也留出了一定的解釋空間，發改委可以對于少數優質項目做出特別豁免，比如位于雄安的優質基礎設施項目，或者自建成便附帶強主體租約的倉儲物流項目、數據中心項目等。
雖然對收益率要求并不高，但是3年穩定運營的要求顯著高于其他再融資模式，使得符合試點要求的項目范圍大幅減少。
由于基礎設施項目往往由多方股東共同持有，對于同一基礎設施項目常常存在不同股東間協商一致的問題。市場機構曾寄希望于監管放松對于基礎設施“原始權益人享有完全所有權或特許經營權”的要求，允許絕大部分股權轉讓的安排。但從586號文的明確要求來看，“相關股東協商一致”為基本前提。
明確基礎資產為發起人（原始權益人）依法合規擁有項目所有權、特許經營權或運營收費權；
合法合規的特許經營模式或者運營費授權也受到了認可，列入了試點范圍。對于PPP而言，項目仍然要求以使用者付費為主，并且要求穿透，使得符合試點要求的PPP項目相對不多，但特許經營模式項目會有不少符合要求。
從聚焦重點區域上，延續了40號文優先支持京津冀、長江經濟帶、雄安新區、粵港澳大灣區、海南、長江三角洲等六大區域的政策。
586號文依舊支持國家級新區、國家級經濟技術開發區開展試點。唯一要注意的是，相比40號文有輕微的措辭差異：
40號文：國家級新區、有條件的國家級經濟技術開發區
586號文：國務院批準設立的國家級新區、國家級經濟技術開發區
對于國家戰略性新興產業集群、高科技產業園、特色產業園，要求滿足以下條件：
① 位于國家發展改革委確定的戰略性新興產業集群，或《中國開發區審核公告目錄（2018年版）》確定的開發區范圍內。
② 業態為研發、創新設計及中試平臺，工業廠房，創業孵化器和產業加速器，產業發展服務平臺等園區基礎設施。
③ 項目用地性質為非商業、非住宅用地。
586號文依然明確排除了房地產項目，明確任何酒店、商場、寫字樓、公寓、住宅等均不屬于試點范圍。
關于制定《公開募集基礎設施證券投資基金指引 （試行）》的立法說明
公募 REITs（Real Estate Investment Trusts，即不動產投 資信托基金）自 20 世紀 60 年代在美國推出以來，已有 40 多個國家（地區）發行了該類產品，其投資領域由最初的房地產拓寬到酒店商場、工業地產、基礎設施等，已成為專門投資不動產的成熟金融產品。為填補當前我國公募 REITs 產品空白，盤活基礎設施存量資產，拓寬社會資本投資渠道，提高直接融資比重，增強 資本市場服務實體經濟質效，并為后續推動我國 REITs 立法 積累實踐經驗，我會制定了《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《指引》），在《證券投資基金法》框架下，聚焦基礎設施領域開展公募 REITs 試點。
《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（征求 意見稿）于 2020 年4月30日至5月30日向社會公開征求意見。總體看，社會各界反應積極正面，普遍認為推動基礎 設施 REITs 試點對于深化金融供給側結構性改革、提升資本市場服務實體經濟能力、豐富資本市場投融資工具等具有重要意義，總體認可《指引》確定的各項試點安排，同時也提出了具體修改意見。我會已進行認真梳理研究，充分吸收采納，主要包括：減少重復盡職調查，完善基金份額發售、基金借款和擴募安排，加強投資者適當性管理，強化信息披露要求等。未予吸收采納的意見主要為：降低基礎設施項目準入條件、放松基金管理人資質和職責要求等。上述意見與《中國 證監會國家發展改革委關于推進基礎設施領域不動產投資 信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（證監發〔2020〕 40 號）確定的“聚焦優質資產、堅持權益導向、強化機構主體責任、有效防控風險”的試點基本原則不相符，未予采納。
《指引》共 51 條，主要對產品定義、參與主體資質與 職責、產品注冊、基金份額發售、投資運作、項目管理、信息披露、監督管理等進行規范。具體為：
公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基 金）采用“公募基金+基礎設施資產支持證券”的產品結構， 基金管理人與基礎設施資產支持證券管理人存在實際控制 關系或受同一控制人控制。此外，基礎設施基金需同時符合下列特征：（1）80%以上基金資產投資于基礎設施資產支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎設施資產支持證券持有基礎設施項目公司全部股權；（2）基金通過資產支持證券和項目公司等特殊目的載體取得基礎設施項目完全所有權或經營權利；（3）基金管理人主動運營管理基礎設施項目， 以獲取基礎設施項目租金、收費等穩定現金流為主要目的；（4）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年 度可供分配金額的 90%。
基礎設施基金強調專業化管理和托管，《指引》要求基 金管理人除應當具備常規公募基金投資管理能力外，還應當 配備不少于3名具有5年以上基礎設施項目投資管理或運營 經驗的主要負責人員；具備健全有效的基礎設施基金投資管理、項目運營、內部控制與風險管理制度和流程；基金管理人或其同一控制下的關聯方應當具有不動產研究經驗，配備充足的專業研究人員，具有同類產品或業務投資管理或運營專業經驗，且同類產品或業務不存在重大未決風險事項。同時，要求基金托管人應當具有基礎設施領域資產管理產品托管經驗，并為開展基礎設施基金托管業務配備充足的專業人員。
為嚴控基礎設施項目質量，《指引》要求基礎設施項目 需滿足權屬清晰，現金流持續、穩定，投資回報良好，現金 流由市場化運營產生，不依賴第三方非經常性收入等條件。同時，基金管理人應嚴把項目準入關，對基礎設施項目權屬、 現金流、運營等相關情況進行全面的盡職調查，可以與資產 支持證券管理人聯合開展盡職調查，必要時還可以聘請取得 保薦業務資格的證券公司擔任財務顧問對項目進行盡調。如 基金管理人或其關聯方與原始權益人存在關聯關系，或享有 基礎設施項目權益時，基金管理人應當聘請第三方財務顧問 獨立開展盡職調查。此外，基金管理人還應當聘請評估機構對基礎設施項目 進行評估，聘請律師事務所對基礎設施項目轉讓行為合規性 等出具專業法律意見，聘請會計師事務所對基礎設施項目財 務情況進行審計。
借鑒境外市場公募REITs 詢價發行成熟做法，基礎設施 基金經中國證監會注冊后，采取網下詢價的方式確定基金份 額認購價格，基金管理人或其聘請的財務顧問受委托辦理路 演推介、詢價、定價、配售等相關業務活動。戰略配售方面，要求原始權益人或其同一控制下的關聯 方必須參與戰略配售，比例合計不少于基金份額發售總量的20%，其中基金份額發售總量的20%持有期不少于 60個月， 超過 20%部分持有期不少于36個月；其他專業機構投資者 可以參與戰略配售，配售比例由基金管理人合理確定，持有期限不少于12個月。網下詢價對象方面，限于證券公司、基金管理公司、保險公司、財務公司、商業銀行及其理財子 公司等專業機構投資者。發售比例分配方面，扣除向戰略投 資者配售部分后，向網下投資者發售比例不低于本次公開發售數量的70%。基金銷售方面，公眾投資者按照詢價確定的價格，通過銷售機構參與基金份額認購。銷售過程中，基金 管理人應當充分進行信息披露和風險揭示，并會同銷售機構 落實好投資者適當性管理工作。募集失敗處理方面，募集期 限屆滿，出現基金不滿足成立條件、上市條件、網下最低發 售比例、原始權益人或其同一控制下的關聯方未按規定參與戰略配售等情形時，基金募集失敗，產生的財務顧問費（如有）、資產評估費等各種費用不得從投資者認購款項中支付。
（五）規范基金投資運作，加強項目運營管理，壓實管理人受托責任
一是規范基金投資運作。運作方式方面，要求基礎設施 基金采取封閉式運作，符合條件的可上市交易。投資限制方面，為防止層層代理導致責任主體缺失，要求基金應當將80%以上資產投資于資產支持證券，且基金管理人與資產支 持證券管理人存在實際控制關系或受同一控制人控制，實現 權責對等、風險可控；其余基金資產應當依法投資于利率債， AAA級信用債，或貨幣市場工具。借款安排方面，允許基礎設施項目帶債發行，也允許基金存續期間項目公司對外借款 用于基礎設施項目日常運營、維修改造、項目收購等，但基金總資產不得超過基金凈資產的 140%。其中在滿足相關風控 要求前提下可將不超過基金凈資產20%的借款用于項目收購。關聯交易方面，嚴格管理利益沖突，實施分層表決機制， 要求金額超過基金凈資產5%但低于20%的關聯交易應經持有 人大會 1/2 表決通過，超過20%的須經持有人大會 2/3 表決通過，關聯方應當回避表決，并依法進行信息披露。基金擴募方面，明確基金擴募要求和程序，擬購入基礎設施項目標準和要求、戰略配售安排、盡職調查要求、信息披露等應當 與基礎設施基金首次發售要求一致。收益分配方面，要求每 年不得少于1次，分配比例不得低于合并后基金年度可供分 配金額的90%。此外，《指引》還對基金費用收取、基金份 額持有人大會、基礎設施項目評估等進行了相應規范。
二是加強基礎設施項目運營管理。要求基金管理人負責 基礎設施項目日常運營管理，具體職責包括但不限于：及時 辦理基礎設施項目交割，有效歸集和管理項目現金流，購買 項目保險，辦理租賃管理、協議簽署、追收欠款、安保消防等?！吨敢吩试S基金管理人設立專門子公司承擔基礎設施 項目運營管理職責，也可以委托符合條件的外部管理機構負 責部分運營管理職責，但應當自行派員負責基礎設施項目公 司財務管理，并持續加強對外部管理機構履職情況的監督、評估，約定外部管理機構的考核安排、解聘情形和程序。
（六）堅持“以信息披露為中心”，確保基金運作公開透明
《指引》除要求基礎設施基金進行常規基金信息披露 外，還要求重點披露基礎設施項目及原始權益人等信息，包括：一是份額發售環節，基金招募說明書應重點披露基礎設 施基金整體架構及持有特殊目的載體情況，項目基本信息、 財務狀況、經營業績分析、現金流測算分析、運營未來展望，原始權益人情況等，并載明基礎設施項目最近 3 年及一期的財務報告及審計報告（如無法提供應說明理由并提供基礎設施項目財務狀況和運營情況）、基金可供分配金額測算報告、 盡職調查報告、評估報告等。二是基金運作環節加強重大事項臨時披露，發生金額超過基金凈資產10%以上的交易或損失、對外借入款項、項目現金流或產生現金流能力發生重大 變化、項目購入或者出售等重大事項時，應當及時進行臨時 信息披露。三是年度報告等基金定期報告披露基礎設施項目 運營情況、財務情況、現金流情況等，對外借入款項及使用 情況，相關主體履職及費用收取情況，報告期內項目購入或者出售情況等。
《指引》明確證監會及相關派出機構對基礎設施基金的 基金管理人、資產支持證券管理人、托管人，及律師事務所、 會計師事務、評估機構、外部管理機構等專業機構及其從業 人員進行監督管理，對違法違規行為依法進行處罰。同時， 要求證券交易所、中國證券業協會、中國證券投資基金業協 會對基礎設施基金相關活動實施自律管理。
第一條 為了規范公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）設立、運作等相關活動，保護投資者合法權益，根據《證券法》《證券投資基金法》及其他有關法律法規，制定本指引。
第二條 本指引所稱基礎設施基金，是指同時符合下列特征的基金產品：
（一）80%以上基金資產投資于基礎設施資產支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎設施資產支持證券持有基礎設施項目公司全部股權；
（二）基金通過資產支持證券和項目公司等載體（以下統稱特殊目的載體）取得基礎設施項目完全所有權或經營權利；
（三）基金管理人主動運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩定現金流為主要目的；
（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。
第三條 基金管理人、基金托管人從事基礎設施基金活動應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，遵守持有人利益優先的基本原則，有效防范利益沖突，實現專業化管理和托管。
為基礎設施基金提供服務的專業機構應當嚴格遵守法律法規，恪守職業道德、執業準則和行為規范，誠實守信、勤勉盡責、專業審慎，出具的專業意見不得存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第四條 因基礎設施基金的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入基礎設施基金財產?；A設施基金財產的債務由基礎設施基金財產承擔。
基礎設施基金財產獨立于原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構的固有財產。
原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基礎設施基金財產不屬于其清算財產。
基礎設施基金財產的債權，不得與原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構的固有財產產生的債務相抵消。不同基礎設施基金財產的債權債務，不得相互抵消。
第五條 申請募集基礎設施基金，擬任基金管理人應當符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》
（一）公司成立滿3年，資產管理經驗豐富，公司治理健全，內控制度完善；
（二）設置獨立的基礎設施基金投資管理部門，配備不少于3名具有5年以上基礎設施項目運營或基礎設施項目投資管理經驗的主要負責人員，其中至少2名具備5年以上基礎設施項目運營經驗；
（三）財務狀況良好，能滿足公司持續運營、業務發展和風險防范的需要；
（四）具有良好的社會聲譽，在金融監管、工商、稅務等方面不存在重大不良記錄；
（五）具備健全有效的基礎設施基金投資管理、項目運營、內部控制與風險管理制度和流程；
擬任基金管理人或其同一控制下的關聯方應當具有不動產研究經驗，配備充足的專業研究人員；具有同類產品或業務投資管理或運營專業經驗，且同類產品或業務不存在重大未決風險事項。
第六條 申請募集基礎設施基金，擬任基金托管人應當符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規定的相關條件，并滿足下列要求：
（一）財務狀況良好，風險控制指標符合監管部門相關規定；
（二）具有良好的社會聲譽，在金融監管、工商、稅務等方面不存在重大不良記錄；
（四）為開展基礎設施基金托管業務配備充足的專業人員；
基礎設施基金托管人與基礎設施資產支持證券托管人應當為同一人。
第七條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當對擬持有的基礎設施項目進行全面的盡職調查，聘請符合規定的專業機構提供評估、法律、審計等專業服務，與基礎設施資產支持證券管理人協商確定基礎設施資產支持證券設立、發行等相關事宜，確?；鹱浴⒎蓊~發售、投資運作與資產支持證券設立、發行之間有效銜接。
第八條 基礎設施基金擬持有的基礎設施項目應當符合下列要求：
（一）原始權益人享有完全所有權或經營權利，不存在重大經濟或法律糾紛，且不存在他項權利設定，基礎設施基金成立后能夠解除他項權利的除外；
（二）主要原始權益人企業信用穩健、內部控制健全，最近3年無重大違法違規行為；
（三）原則上運營3年以上，已產生持續、穩定的現金流，投資回報良好，并具有持續經營能力、較好增長潛力；
（四）現金流來源合理分散，且主要由市場化運營產生，不依賴第三方補貼等非經常性收入；
第九條 基金管理人應當制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業務流程，對基礎設施項目出具的盡職調查報告
（一）基礎設施項目原始權益人及其控股股東、實際控制人，項目管理機構等主要參與機構情況；
（三）基礎設施項目對外借款情況，及基礎設施基金成立后保留對外借款相關情況（如適用）；
（四）基礎設施項目現金流的穩定性和歷史記錄，及未來現金流的合理測算和分析；
（六）安全生產及環境保護情況，及是否符合城市規劃要求；
（七）基礎設施項目法律權屬，及是否存在抵押、查封、扣押、凍結等他項權利限制和應付未付義務；
（八）是否已購買基礎設施項目保險，及承保范圍和保險金額；
（九）同業競爭、關聯關系及關聯交易等潛在利益沖突情況；
（十）基礎設施基金是否可合法取得基礎設施項目的所有權或經營權利；
第十條 基金管理人可以與資產支持證券管理人聯合開展盡職調查，必要時還可以聘請財務顧問開展盡職調查，但基金管理人與資產支持證券管理人依法應當承擔的責任不因聘請財務顧問而免除?；鸸芾砣嘶蚱潢P聯方與原始權益人存在關聯關系，或享有基礎設施項目權益時，應當聘請第三方財務顧問獨立開展盡職調查，并出具財務顧問報告。
財務顧問應當由取得保薦業務資格的證券公司擔任?；鸸芾砣恕⒇攧疹檰枒凑辗煞ㄒ幖爸袊C監會有關規定對基礎設施項目進行盡職調查，充分了解基礎設施項目的經營狀況及其面臨的風險和問題。
第十一條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當聘請獨立的評估機構對擬持有的基礎設施項目進行評估，并出具評估報告。
評估機構應當按照《證券投資基金法》第九十七條規定經中國證監會備案，并符合國家主管部門相關要求，具備良好資質和穩健的內部控制機制，合規運作、誠信經營、聲譽良好，不得存在可能影響其獨立性的行為。評估機構為同一只基礎設施基金提供評估服務不得連續超過3年。評估機構在評估過程中應當客觀、獨立、公正，遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原則，不得隨意調整評估方法和評估結果。
（二）所采用的評估方法及評估方法的選擇依據和合理性說明；
（三）基礎設施項目詳細信息，包括基礎設施項目地址、權屬性質、現有用途、經營現狀等，每期運營收入、應繳稅收、各項支出等收益情況及其他相關事項；
（四）基礎設施項目的市場情況，包括供求情況、市場趨勢等；
（五）影響評估結果的重要參數，包括土地使用權或經營權利剩余期限、運營收入、運營成本、運營凈收益、資本性支出、未來現金流變動預期、折現率等；
（七） 調整所采用評估方法或重要參數情況及理由（如有）；
基礎設施基金份額首次發售，評估基準日距離基金份額發售公告日不得超過6個月；基金運作過程中發生購入或出售基礎設施項目等情形時，評估基準日距離簽署購入或出售協議等情形發生日不得超過6個月。
第十三條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當聘請符合條件的律師事務所就基礎設施項目合法合規性、基礎設施項目轉讓行為合法性、主要參與機構資質等出具法律意見書，聘請符合條件的會計師事務所對基礎設施項目財務情況進行審計并出具報告。
第十四條 申請注冊基礎設施基金，基金管理人應當向中國證監會提交下列材料：
（一）《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》要求的公開募集證券投資基金注冊申請文件；
（二）基金管理人及資產支持證券管理人相關說明材料，包括但不限于：投資管理、項目運營、內部控制與風險管理制度和流程，部門設置與人員配備，同類產品與業務管理情況等；
（三）擬投資基礎設施資產支持證券相關說明材料，包括但不限于：資產支持專項計劃說明書、法律意見書、擬提交中國證券投資基金業協會備案材料等；
（六）中國證監會規定提交的其他材料。基礎設施基金擬在證券交易所上市的，基金管理人應當同步向證券交易所提交相關上市申請。證券交易所同意基礎設施資產支持證券掛牌和基礎設施基金上市的，應當將無異議函在產品注冊前報送中國證監會。
第十五條 基礎設施基金經中國證監會注冊后，基金管理人應當在基金份額公開發售3日前，依法披露基金合同、托管協議、招募說明書、基金份額發售公告、基金產品資料概要等法律文件。
基金招募說明書除按照法律法規要求披露相關信息外，還應當披露下列信息：
（一） 基礎設施基金整體架構及擬持有特殊目的載體情況；
（四）基礎設施基金募集及存續期相關費用，并說明費用收取的合理性；
（七）基礎設施項目基本情況，包括項目所在地區宏觀經濟概況、基礎設施項目所屬行業和市場概況、項目概況、運營數據、合規情況、風險情況等；
（十一）為管理基礎設施基金配備的主要負責人員情況；
（十二）基礎設施項目運營管理安排，聘請外部管理機構的，應當披露外部管理機構基本信息、人員配備、項目資金收支及風險管控安排等；
（十三）借款安排，基礎設施基金成立后保留基礎設施項目已存在對外借款的，應當充分說明理由，詳細說明保留借款的金額、比例、償付安排、符合法定條件的說明及對基礎設施項目收益的影響，并充分揭示相關風險；
（十四）關聯關系、關聯交易等潛在利益沖突及防控措施，包括基金管理人與原始權益人關聯關系情況，基金管理人運用基金財產買賣基礎設施資產支持證券涉及的關聯交易及其他關聯交易概況，基金管理人就關聯交易采取的內控措施等；
（十五）基礎設施項目原始權益人基本情況，及原始權益人或其同一控制下的關聯方擬認購基礎設施基金份額情況；
（十七）基礎設施基金擬持有的基礎設施項目權屬到期、處置等相關安排；
（十八）主要原始權益人及其控股股東、實際控制人對相關事項的承諾；
（十九）基礎設施項目最近3年及一期的財務報告及審計報告，最近一期財務報告截止日距離招募說明書披露日不超過6個月。如無法提供上述材料，則應當充分說明理由，并提供基礎設施項目財務狀況和運營情況；
（二十）經會計師事務所審閱的基金可供分配金額測算報告，測算期限不超過2年且不晚于第二年年度最后一日；
（二十一）基礎設施項目盡職調查報告、財務顧問報告（如有）；
（二十三）主要參與機構基本情況，包括名稱、注冊地址與辦公地址、成立日期、通訊方式、法定代表人、主要業務負責人等；
第十六條 基礎設施基金份額認購價格應當通過向網下投資者詢價的方式確定?；鸸芾砣嘶蚱淦刚埖呢攧疹檰柺芪修k理基礎設施基金份額發售的路演推介、詢價、定價、配售等相關業務活動。
第十七條 網下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者、商業銀行及其理財子公司、符合規定的私募基金管理人以及其他中國證監會認可的專業機構投資者。全國社會保障基金、基本養老保險基金、年金基金等可根據有關規定參與基礎設施基金網下詢價。
第十八條 基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方參與基礎設施基金份額戰略配售的比例合計不得低于本次基金份額發售數量的20%，其中基金份額發售總量的20%持有期自上市之日起不少于60個月，超過20%部分持有期自上市之日起不少于36個月，基金份額持有期間不允許質押。原始權益人或其同一控制下的關聯方擬賣出戰略配售取得的基礎設施基金份額的，應當按照相關規定履行信息披露義務。
基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方以外的專業機構投資者可以參與基礎設施基金份額戰略配售，戰略配售比例由基金管理人合理確定，持有基礎設施基金份額期限自上市之日起不少于12個月。
基金管理人應當與戰略投資者事先簽署配售協議，且應當在基金合同、招募說明書等法律文件中披露戰略投資者選擇標準、向戰略投資者配售的基金份額總量、占本次基金份額發售比例及持有期限等。
第十九條 扣除向戰略投資者配售部分后，基礎設施基金份額向網下投資者發售比例不得低于本次公開發售數量的70%。
對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得的配售比例應當相同。
第二十條 網下詢價結束后，基金管理人應當及時向公眾投資者公告基金份額認購價格。
公眾投資者通過基金銷售機構以詢價確定的認購價格參與基礎設施基金份額認購。
第二十一條 基金管理人應當嚴格落實投資者適當性管理制度，會同基金銷售機構認真做好產品風險評價、投資者風險承受能力與投資目標識別、適當性匹配等投資者適當性管理工作，將適當的產品銷售給適合的投資者。
第二十二條 基金管理人應當制作基礎設施基金產品資料概要，簡明清晰說明基金產品結構及風險收益特征，在基金合同、招募說明書及產品資料概要顯著位置，充分揭示基礎設施基金投資運作、交易等環節的主要風險。
第二十三條 基金管理人及基金銷售機構應當加強投資者教育，引導投資者充分認識基礎設施基金風險特征，要求普通投資者在首次購買環節以紙質或電子形式確認其了解基礎設施基金產品特征及主要風險。
第二十四條 基金募集期限屆滿，出現下列情形之一的，基礎設施基金募集失?。?/span>
（二）募集資金規模不足2億元，或投資人少于1000人；
（三）原始權益人或其同一控制下的關聯方未按規定參與戰略配售；
（四）扣除戰略配售部分后，向網下投資者發售比例低于本次公開發售數量的70%；
（五）導致基金募集失敗的其他情形。基金募集失敗的，基金管理人應當在募集期限屆滿后30日內返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。
第二十五條 基礎設施基金成立后，基金管理人應當將80%以上基金資產投資于與其存在實際控制關系或受同一控制人控制的管理人設立發行的基礎設施資產支持證券全部份額，并通過特殊目的載體獲得基礎設施項目全部所有權或經營權利，擁有特殊目的載體及基礎設施項目完全的控制權和處置權。前述行為應當按照相關法律法規關于重大關聯交易要求履行適當程序、依法披露。
基礎設施基金投資基礎設施資產支持證券的比例不受《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第三十二條第（一）項、第（二）項限制。
第二十六條 基礎設施基金除投資基礎設施資產支持證券外，其余基金資產應當依 法投資于利率債，AAA級信用債，或貨幣市場工具。
第二十七條 基礎設施基金應當采取封閉式運作，符合法定條件并經證券交易所依法審核同意后，可上市交易。
第二十八條 基礎設施基金成立前，基礎設施項目已存在對外借款的，應當在基礎設施基金成立后以募集資金予以償還，滿足本條第二款規定且不存在他項權利設定的對外借款除外?；A設施基金直接或間接對外借入款項，應當遵循基金份額持有人利益優先原則，不得依賴外部增信，借款用途限于基礎設施項目日常運營、維修改造、項目收購等，且基金總資產不得超過基金凈資產的140%。其中，用于基礎設施項目收購的借款應當符合下列條件：
（二）基礎設施基金運作穩健，未發生重大法律、財務、經營等風險；
（三）基礎設施基金已持基礎設施和擬收購基礎設施相關資產變現能力較強且可以分拆轉讓以滿足償還借款要求，償付安排不影響基金持續穩定運作；
（四）基礎設施基金可支配現金流足以支付已借款和擬借款本息支出，并能保障基金分紅穩定性；
（五）基礎設施基金具有完善的融資安排及風險應對預案；
基礎設施基金總資產被動超過基金凈資產140%的，基礎設施基金不得新增借款，基金管理人應當及時向中國證監會報告相關情況及擬采取的措施等。
第二十九條 基金管理人運用基金財產收購基礎設施項目后從事其他重大關聯交易的，除應當按照相關法律法規要求防范利益沖突、健全內部制度、履行適當程序外，還應當按照《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》和本指引要求召開基金份額持有人大會。
基金管理人董事會應至少每半年對關聯交易事項進行審查。
第三十條 基礎設施基金應當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現金形式分配給投資者?；A設施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于1次。
可供分配金額是在凈利潤基礎上進行合理調整后的金額，相關計算調整項目至少包括基礎設施項目資產的公允價值變動損益、折舊與攤銷，同時應當綜合考慮項目公司持續發展、償債能力和經營現金流等因素，具體由中國證券投資基金業協會另行規定。
基礎設施基金進行分配的，應當至少在權益登記日前2個交易日公告權益登記日、收益分配基準日、現金紅利發放日、可供分配金額（含凈利潤、調整項目及調整原因）、按照基金合同約定應分配金額等事項。
第三十一條 基礎設施基金募集期間產生的評估費、財務顧問費（如有）、會計師費、律師費等各項費用不得從基金財產中列支。如基礎設施基金募集失敗，上述相關費用不得從投資者認購款項中支付。
基礎設施基金存續期間發生的與基金有關的下列費用可以從基金財產中列支：
（二）為基金提供專業服務的會計師事務所、律師事務所等收取的服務費用；
第三十二條 除《證券投資基金法》規定的情形外，發生下列情形的，應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的二分之一以上表決通過：
（一）金額超過基金凈資產20%且低于基金凈資產50%的基礎設施項目購入或出售；
（二）金額低于基金凈資產50%的基礎設施基金擴募；
（三）基礎設施基金成立后發生的金額超過基金凈資產5%且低于基金凈資產20%的關聯交易；
（四）除基金合同約定解聘外部管理機構的法定情形外，基金管理人解聘外部管理機構的。除《證券投資基金法》規定的情形外，發生下列情形的，應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上表決通過：
（一）對基礎設施基金的投資目標、投資策略等作出重大調整；
（二）金額占基金凈資產50%及以上的基礎設施項目購入或出售；
（四）基礎設施基金成立后發生的金額占基金凈資產20%及以上的關聯交易。
基金份額持有人與表決事項存在關聯關系的，應當回避表決，其所持份額不計入有表決權的基金份額總數。證券交易所應當為基金份額持有人大會提供網絡投票系統。
基礎設施基金就擴募、項目購入或出售等重大事項召開基金份額持有人大會的，相關信息披露義務人應當依法公告持有人大會事項，披露相關重大事項的詳細方案及法律意見書等文件，方案內容包括但不限于：交易概況、交易標的及交易對手方的基本情況、交易標的定價方式、交易主要風險、交易各方聲明與承諾等。
第三十三條 基礎設施基金存續期間擬購入基礎設施項目的，應當按照《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第四十條相關規定履行變更注冊等程序。需提交基金份額持有人大會投票表決的，應當事先履行變更注冊程序。
基礎設施基金存續期間擬購入基礎設施項目的標準和要求、戰略配售安排、盡職調查要求、信息披露等應當與基礎設施基金首次發售要求一致，中國證監會認定的情形除外。
第三十四條 基礎設施基金存續期間，基金管理人應當聘請評估機構對基礎設施項目資產每年進行1次評估。出現下列情形之一的，基金管理人應當及時聘請評估機構對基礎設施項目資產進行評估：
（四）基礎設施項目現金流發生重大變化且對持有人利益有實質性影響；
第三十五條 除《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》規定的情形外，發生下列情形之一的，基金管理人應當依法編制并發布臨時公告：
（二）基礎設施項目公司對外借入款項或者基金總資產被動超過基金凈資產140%；
（七）基礎設施項目運營情況、現金流或產生現金流能力發生重大變化；
（八）基金管理人、基礎設施資產支持證券管理人發生重大變化或管理基礎設施基金的主要負責人員發生變動；
（九）更換評估機構、律師事務所、會計師事務所等專業機構；
（十）原始權益人或其同一控制下的關聯方賣出戰略配售取得的基金份額；
（十一）可能對基礎設施基金份額持有人利益或基金資產凈值產生重大影響的其他事項。
第三十六條 基金管理人應當按照法律法規及中國證監會相關規定，編制并披露基礎設施基金定期報告，內容包括：
（一）基礎設施基金產品概況及主要財務指標。季度報告主要財務指標包括基金本期收入、本期凈利潤、本期經營活動產生的現金流量、本期可供分配金額和單位可供分配金額及計算過程、本期及過往實際分配金額（如有）和單位實際分配金額（如有）等；中期報告和年度報告主要財務指標除前述指標外還應當包括期末基金總資產、期末基金凈資產、期末基金份額凈值、基金總資產占基金凈資產比例等，年度報告需說明實際可供分配金額與測算可供分配金額差異情況（如有）；
（三）基礎設施基金財務報告及基礎設施項目財務狀況、業績表現、未來展望情況；
（四）基礎設施項目現金流歸集、管理、使用及變化情況，如單一客戶占比較高的，應當說明該收入的公允性和穩定性；
（五）基礎設施項目公司對外借入款項及使用情況，包括不符合本指引借款要求的情況說明；
（六）基礎設施基金與資產支持證券管理人和托管人、外部管理機構等履職情況；
（七）基礎設施基金與資產支持證券管理人、托管人及參與機構費用收取情況；
（九）關聯關系、報告期內發生的關聯交易及相關利益沖突防范措施；
（十）報告期內基礎設施基金份額持有人結構變化情況，并說明關聯方持有基礎設施基金份額及變化情況；
（十一）可能影響投資者決策的其他重要信息?；A設施基金季度報告披露內容可不包括前款第（三）（六）（ 九 ）（ 十 ）項 ，基礎設施基金年度報告應當載有年度審計報告和評估報告。
基礎設施基金應當充分披露與產品特征相關的重要信息。
確不適用的常規基金信息披露事項，基礎設施基金可不予披露，包括但不限于：每周基金資產凈值和基金份額凈值，半年度和年度最后一個交易日基金份額凈值和基金份額累計凈值，定期報告基金凈值增長率及相關比較信息。
基金信息披露文件涉及評估報告相關事項的，應在顯著位置特別聲明相關評估結果不代表基礎設施項目資產的真實市場價值，也不代表基礎設施項目資產能夠按照評估結果進行轉讓。
第三十七條 基金管理人應當按照法律法規、企業會計準則及中國證監會相關規定進行資產負債確認計量，編制基礎設施基金中期與年度合并及單獨財務報表，財務報表至少包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表及報表附注。
基金托管人復核基金信息披露文件時，應當加強對基金管理人資產確認計量過程的復核。會計師事務所在年度審計中應當評價基金管理人和評估機構采用的評估方法和參數的合理性。
第三十八條 基礎設施基金運作過程中，基金管理人應當按照法律法規規定和基金合同約定主動履行基礎設施項目運營管理職責，包括：
（一）及時辦理基礎設施項目、印章證照、賬冊合同、賬戶管理權限交割等；
（二）建立賬戶和現金流管理機制，有效管理基礎設施項目租賃、運營等產生的現金流，防止現金流流失、挪用等；
（三）建立印章管理、使用機制，妥善管理基礎設施項目各種印章；
（四）為基礎設施項目購買足夠的財產保險和公眾責任保險；
（七）收取基礎設施項目租賃、運營等產生的收益，追收欠繳款項等；
（八）執行日常運營服務，如安保、消防、通訊及緊急事故管理等；
（十一）按照本指引要求聘請評估機構、審計機構進行評估與審計；
（十三）提供公共產品和服務的基礎設施資產的運營管理，應符合國家有關監管要求，嚴格履行運營管理義務，保障公共利益；
（十四）建立相關機制防范外部管理機構的履約風險、基礎設施項目經營風險、關聯交易及利益沖突風險、利益輸送和內部人控制風險等基礎設施項目運營過程中的風險；
（十五）按照基金合同約定和持有人利益優先的原則，專業審慎處置資產；
第三十九條 基金管理人可以設立專門的子公司承擔基礎設施項目運營管理職責，也可以委托外部管理機構負責第三十八條第（四）至（九）項運營管理職責，其依法應當承擔的責任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理機構運營管理基礎設施項目的，應當自行派員負責基礎設施項目公司財務管理?；鸸芾砣伺c外部管理機構應當簽訂基礎設施項目運營管理服務協議，明確雙方的權利義務、費用收取、外部管理機構考核安排、外部管理機構解聘情形和程序、協議終止情形和程序等事項。
第四十條 外部管理機構應當按照《證券投資基金法》第九十七條規定經中國證監會備案，并持續符合下列要求：
（一）具有符合國家規定的不動產運營管理資質（如有）；
（二）具備豐富的基礎設施項目運營管理經驗，配備充足的具有基礎設施項目運營經驗的專業人員，其中具有5年以上基礎設施項目運營經驗的專業人員不少于2名；
外部管理機構受委托從事基礎設施項目運營管理的，不得泄露因職務便利獲取的未公開信息，不得利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關交易活動。外部管理機構同時向其他機構提供基礎設施項目運營管理服務的，應當采取充分、適當的措施避免可能出現的利益沖突。外部管理機構不得將受委托運營管理基礎設施的主要職責轉委托給其他機構。
外部管理機構應當配合基金管理人等機構履行信息披露義務，確保提供的文件資料真實、準確、完整。
第四十一條 基金管理人應當對接受委托的外部管理機構進行充分的盡職調查，確保其在專業資質（如有）、人員配備、公司治理等方面符合法律法規要求，具備充分的履職能力。基金管理人應當持續加強對外部管理機構履職情況的監督，至少每年對其履職情況進行評估，確保其勤勉盡責履行運營管理職責。基金管理人應當定期檢查外部管理機構就其獲委托從事基礎設施項目運營管理活動而保存的記錄、合同等文件，檢查頻率不少于每半年1次。
委托事項終止后，基金管理人應當妥善保管基礎設施項目運營維護相關檔案。
第四十二條 外部管理機構應當勤勉盡責、專業審慎運營管理基礎設施項目，發生下列情形之一的，基金管理人應當解聘外部管理機構：
（一）外部管理機構因故意或重大過失給基礎設施基金造成重大損失；
（二）外部管理機構依法解散、被依法撤銷、被依法宣告破產或者出現重大違法違規行為；
（三）外部管理機構專業資質、人員配備等發生重大不利變化已無法繼續履職。
基金管理人應當在基金合同等法律文件中明確約定上述解聘外部管理機構的法定情形。除上述法定情形外，基金管理人解聘、更換外部管理機構的，應當提交基金份額持有人大會投票表決。與外部管理機構存在關聯關系的基金份額持有人就解聘、更換外部管理機構事項無需回避表決，中國證監會認可的特殊情形除外。
第四十三條 基礎設施基金原始權益人不得侵占、損害基礎設施基金所持有的基礎設施項目，并應當履行下列義務：
（一）配合基金管理人、基金托管人以及其他為基礎設施基金提供服務的專業機構履行職責；
（二）確?；A設施項目真實、合法，確保向基金管理人等機構提供的文件資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）依據法律法規、基金合同及相關協議約定及時移交基礎設施項目及相關印章證照、賬冊合同、賬戶管理權限等；
主要原始權益人及其控股股東、實際控制人應當承諾，提供的文件資料存在隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容等重大違法違規行為的，應當購回全部基金份額或基礎設施項目權益。
第四十四條 基金托管人應當依照法律法規規定、基金合同和托管協議約定履行下列職責：
（一）安全保管基礎設施基金財產、權屬證書及相關文件；
（二）監督基礎設施基金資金賬戶、基礎設施項目運營收支賬戶等重要資金賬戶及資金流向，確保符合法律法規規定和基金合同約定，保證基金資產在監督賬戶內封閉運行；
（三）監督、復核基金管理人按照法律法規規定和基金合同約定進行投資運作、收益分配、信息披露等；
（四）監督基金管理人為基礎設施項目購買足夠的保險；
（五）監督基礎設施項目公司借入款項安排，確保符合法律法規規定及約定用途；
第四十五條 基金管理人應當在基金合同中明確約定基金合同終止的情形。觸發基金合同終止情形的，基金管理人應當按照法律法規規定和基金合同約定組織清算組對基金財產進行清算。
基金清算涉及基礎設施項目處置的，基金管理人應當遵循基金份額持有人利益優先的原則，按照法律法規規定進行資產處置，并盡快完成剩余財產的分配。資產處置期間，清算組應當按照法律法規規定和基金合同約定履行信息披露義務。
第四十六條 證券交易所應當比照公開發行證券要求建立基礎設施資產支持證券掛牌及基金上市審查制度，制定基礎設施基金份額發售、上市、交易、收購、信息披露、退市等具體業務規則，強化對相關參與主體的自律管理。
中國證券業協會按照自律規則對網下投資者進行注冊，并實施自律管理；中國證券投資基金業協會對基礎設施基金人員管理、項目盡職調查、信息披露等行為進行自律管理。
第四十七條 中國證監會及其派出機構對基金管理人、基金托管人、基礎設施資產支持證券管理人、相關專業機構等從事基礎設施基金運作活動進行定期或不定期檢查，相關主體應當予以配合。
第四十八條 基金管理人、基金托管人、基礎設施資產支持證券管理人及其從業人員等違反法律、行政法規及中國證監會規定的，中國證監會及相關派出機構可依法對其采取行政監管措施；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第四十九條 律師事務所、會計師事務所、評估機構、財務顧問、外部管理機構等專業機構及其從業人員違反本指引，并構成違反《證券法》《證券投資基金法》《證券公司監督管理條例》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》等規定的違法情形的，中國證監會及相關派出機構可依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、限制業務活動等行政監管措施，并按照相關法律法規的規定進行處罰。
（一）基礎設施基金是指基金通過特殊目的載體持有基礎設施項目的整體架構。
（二）基礎設施資產支持證券是指依據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》等有關規定，以基礎設施項目產生的現金流為償付來源，以基礎設施資產支持專項計劃為載體，向投資者發行的代表基礎設施財產或財產權益份額的有價證券?；A設施包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，污染治理、信息網絡、產業園區等其他基礎設施，不含住宅和商業地產。
（三）原始權益人是指基礎設施基金持有的基礎設施項目的原所有人。
（四）參與機構是指為基礎設施基金提供專業服務的評估機構、會計師事務所、律師事務所、外部管理機構等專業機構。
（五）基金總資產與基金凈資產均指合并報表層面的基金總資產與基金凈資產。
（六）本指引第三十二條所述相關金額是指連續12個月內累計發生金額。
